三盛智慧教育科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述为更好的整合三盛集团的整体资源，推进公司教育产业战略布局的落地，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方三盛（福建）产业投资集团有限公司（以下简称“三盛产业投资集团”）共同出资设立子公司三盛（福建）教育投资集团有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准，以下简称“三盛教育投资”），三盛教育投资公司认缴注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%，三盛产业投资集团认缴出资4,900万元，占注册资本的49%。
三盛产业投资集团为公司实际控制人所控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。公司于2019年4月1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，参会及表决情况为：关联董事林荣滨、梁川回避表决，参会有效表决票9票，同意9票。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：三盛（福建）产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91350100MA32LCWEX5
住所：福建省福州市仓山区则徐大道368弄12号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程欢
成立日期：2019年3月27日
注册资本：100,000万元经营范围：对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对教育业的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；健康管理；教育咨询服务；其他专业咨询；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。
主要股东：三盛资本管理（平潭）有限公司持有100%股份和公司关联关系：三盛产业投资集团为公司实际控制人所控制的公司
三、投资标的的基本情况
三盛（福建）教育投资集团有限公司名称已通过平潭综合实验区市场监督管理局的预核准，认缴注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资5,100万元，占注册资本的51%，三盛产业投资集团认缴出资4,900万元，占注册资本的49%，具体注册信息尚需平潭综合实验区市场监督管理局的正式核准，公司将及时披露进展情况。
四、交易的定价政策及定价依据
目标公司股东根据注册资本额认缴出资，符合行业惯例和公司规定。
五、交易的目的和对公司的影响
教育产业市场规模巨大，细分领域众多，而且近年来行业政策的调整以及科技的进步给整个行业带来很多新的变化，为了更好的把握行业变革的脉搏同时进行前瞻性的产业布局，公司拟充分整合控股股东三盛集团在行业和资本等方面的相关资源，双方通过本次共同设立投资主体，共担风险、共享收益。该项交易有利于在风险可控的前提下，推进公司教育产业战略布局的落地，符合公司战略发展的需要。
本次共同投资由上市公司控股，既不影响公司的独立性，同时避免了同业竞争的情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年年初至今，除本次关联交易外，公司与三盛产业投资集团未发生关联交易。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年四月一日