华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海辰药业部分募投项目延期事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票》（证监许可[2016]3055 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 11.11 元，募集资金总额为 22,220.00 万元，扣除发行费用 2,374.30 万元后，募集资金净额为19,845.70 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 1 月6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字
（2017）00003 号《验资报告》”。
2017年12月，经公司第二届董事会第十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“新品药物研发总部项目”调整了项目实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路 1 号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。项目名称由“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。
截至2018年12月31日，公司募集资金项目投资进度情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金承诺 投资总额（万元） | 截至期末累计 投入金额（万元） |
| 1 | 海辰药业三期产能扩建项目 | 7,500.00 | 7,528.84 |
| 2 | 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 7,000.00 | 7,051.90 |
| 3 | 新药研发项目 | 4,345.70 | 3,371.45 |
| 4 | 营销渠道网络建设项目 | 1,000.00 | 716.07 |
| 承诺投资项目小计 | 19,845.70 | 18,668.26 |
二、部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目达到预计 可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计 可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 营销渠道网络建设项目 | 2019年1月12日 | 2019年6月30日 |
三、部分募投项目延期的主要原因
由于近年来国家医药政策的剧烈变化，对公司销售网络布局、销售团队规划配置提出新的要求；同时公司销售信息化系统的升级改造正处于论证过程中，需
要进一步对数据进行采集分析。为保证募集资金安全合理运用，公司拟将营销渠道网络建设项目预计可使用状态日期延至2020年1月12日。
除上述变更外，募投项目的其他事项均无任何变更。
四、部分募投项目延期的影响
本次部分募投项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、履行的程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司营销渠道网络建设项目延期。
（二）独立董事意见
本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次部分募投项目的延期。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，一致同意本次部分募投项目延期事项。监事会认为，营销渠道网络建设项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相
改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次对营销渠道网络建设项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、保荐机构的核查意见
公司本次部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。综上，本保荐机构对海辰药业营销渠道网络建设项目延期事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
高元 黄飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日