华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2018年年度
持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司名称：南京海辰药业股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：高元 | 联系电话：025-83387686 |
| 保荐代表人姓名：黄飞 | 联系电话：025-83387682 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2018年9月 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．关于股份限售及减持的承诺： | | |
| 曹于平、姜晓群承诺： 1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价；4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。” | | |
| 曹伟承诺： “1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” | | |
| 蒋向明、刘清华、柳晓泉、冒宜兰、严美强、姚晓敏承诺： “自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” | 是 | 不适用 |
| 蔡军、陈来富、段志浩、蒋金元、蒋巍、李德勤、李进、李铁民、刘华红、刘伟成、刘中明、罗艳、马新荣、冒国光、倪桃、任金山、施欣忠、舒东波、滕红菊、汪贤圣、王有泓、王越东、闫敏、印春华、曾海山、周金珠、周丽君、朱鸿津承诺： “自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。” | 是 | 不适用 |
| 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司承诺： “自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。” | 是 | 不适用 |
| 2、股份增持承诺 | | |
| 曹于平、姜晓群、蒋向明、刘清华、严美强、姚晓敏承诺： “为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（二）控股股东增持股份1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元；（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。（三）董事、高级管理人员增持股份1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%；（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的程序1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起10个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。” | | |
| 3、股份回购承诺： | | |
| 南京海辰药业股份有限公司承诺： “为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。” | 是 | 不适用 |
| 4、分红承诺 | | |
| 南京海辰药业股份有限公司承诺： “公司的利润分配政策为：（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （3）上 一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” | | |
| 5、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | | |
| 曹于平、姜晓群签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，并未拥有从事与海辰药业和镇江德瑞可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与海辰药业和镇江德瑞经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知海辰药业和镇江德瑞，并尽力将该商业机会让予海辰药业和镇江德瑞。控股股东、实际控制人作出的避免资金占用和规范关联交易的承诺为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群出具了《关于避免资金占用和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海辰药业及其全资子公司镇江德瑞药业有限公司的资金，不得与海辰药业、镇江德瑞之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求海辰药业、镇江德瑞向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与海辰药业、镇江德瑞之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照海辰药业《公司章程》、《股 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及镇江德瑞的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害海辰药业及其他股东以及镇江德瑞的合法权益。” | | |
| 6、IPO稳定股价承诺 | | |
| 曹于平、姜晓群、蒋向明、刘清华、南京海辰药业股份有限公司、王永军、严美强、姚晓敏承诺： “为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。（一）公司回购股份1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（二）控股股东增持股份1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元；（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。（三）董事、高级管理人员增持股份1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%；（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的程序1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起10个交易日内做出增持公告。2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。” | | |
| 7、其他承诺 | | |
| 曹于平、顾海、姜晓群、蒋向明、刘清华、柳晓泉、冒宜兰、平其能、史云中、王琼、王永军、王玉春、严美强、杨燕、姚晓敏、南京海辰药业股份有限公司承诺： “关于未履行承诺的约束措施（一）发行人承诺：本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让海辰药业股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取海辰药业分配的利润；（4）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰药业所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给海辰药业指定账户；（5）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护海辰药业投资者利益。（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让海辰药业股份（若有），因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取海辰药业分配的利润（若有）；（4）可以职务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董事）；（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” | | |
| 曹于平、顾海、姜晓群、蒋向明、刘清华、柳晓泉、平其能、史云中、王永军、王玉春、严美强、姚晓敏承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2018年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
高元
黄飞 年 月 日
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
