南京海辰药业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
报告期内，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2018年度董事会工作报告汇报如下：
一、2018年主要工作回顾
（一）报告期内主要财务指标
2018年，宏观经济环境与医药行业的外部环境发生深刻变化。2018年上半年，国家机构改革产生的三个新机构—国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局，三医联动的医改正式进入深水区。国家组织药品集中采购和使用试点方案正式实施，在11个城市对通过一致性评价的31种仿制药进行带量采购，药品价格平均降幅52%，医药企业未来降价压力较大。此外，临床治疗路径管理、分级诊疗、仿制药一致性评价、优先审评、创新药加快审评、加快创新药上市等一系列改革成果已经陆续进入收获期，政策支持创新趋势明确。
报告期内公司积极应对行业政策变动与企业经营环境变化，不忘初心，真抓实干，不断进行创新突破，实现企业平稳健康发展。报告期内，公司实现营业总收入71,190.78万元，同比增长56.45%；实现归属于上市公司股东的净利润8,322.32万元，同比增长26.86%。
1、主要会计数据和财务指标
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年 增减 | 2016年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 711,907,833.07 | 455,034,585.52 | 455,034,585.52 | 56.45% | 280,827,571.15 | 280,827,571.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,223,211.80 | 65,600,505.52 | 65,600,505.52 | 26.86% | 45,236,377.77 | 45,236,377.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 81,585,424.82 | 61,336,941.73 | 61,336,941.73 | 33.01% | 44,935,304.66 | 44,935,304.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 77,210,754.37 | 46,557,481.82 | 46,557,481.82 | 65.84% | 37,737,790.97 | 37,737,790.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6935 | 0.8375 | 0.5583 | 24.22% | 0.7539 | 0.5026 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6935 | 0.8375 | 0.5583 | 24.22% | 0.7539 | 0.5026 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.24% | 13.72% | 13.72% | 1.52% | 17.77% | 17.77% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 794,188,695.90 | 632,298,868.32 | 632,298,868.32 | 25.60% | 370,776,229.63 | 370,776,229.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 580,926,217.77 | 517,684,180.70 | 517,684,180.70 | 12.22% | 276,113,510.62 | 276,113,510.60 |
2、报告期内主营业务收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 711,907,833.07 | 100% | 455,034,585.52 | 100% | 56.45% |
| 分行业 | |||||
| 医药制造业 | 711,907,833.07 | 100.00% | 455,034,585.52 | 100.00% | 56.45% |
| 分产品 | |||||
| 抗生素类 | 190,035,474.51 | 26.69% | 107,402,284.68 | 23.60% | 76.94% |
| 抗病毒类 | 52,081,888.45 | 7.32% | 32,553,705.62 | 7.15% | 59.99% |
| 利尿类 | 293,042,053.72 | 41.16% | 140,340,881.39 | 30.84% | 108.81% |
| 消化类 | 86,272,812.68 | 12.12% | 69,543,736.30 | 15.28% | 24.06% |
| 免疫调节 | 41,427,688.51 | 5.82% | 72,197,768.61 | 15.87% | -42.62% |
| 心脑血管 | 12,589,746.16 | 1.77% | 9,846,953.54 | 2.16% | 27.85% |
| 其他类 | 36,018,081.27 | 5.06% | 19,977,422.66 | 4.39% | 80.29% |
| 其他业务 | 440,087.77 | 0.06% | 3,171,832.72 | 0.71% | -86.13% |
| 分地区 | |||||
| 东北 | 70,495,288.23 | 9.90% | 45,839,301.25 | 10.07% | 53.79% |
| 华北 | 104,665,899.02 | 14.70% | 63,817,218.79 | 14.02% | 64.01% |
| 华东 | 282,695,397.75 | 39.71% | 169,277,364.32 | 37.20% | 67.00% |
| 华南 | 63,063,478.84 | 8.86% | 54,707,284.86 | 12.02% | 15.27% |
| 华中 | 77,995,928.70 | 10.96% | 52,094,919.92 | 11.45% | 49.72% |
| 西北 | 27,738,972.71 | 3.90% | 12,797,015.02 | 2.81% | 116.76% |
| 西南 | 84,812,780.05 | 11.91% | 53,329,648.64 | 11.72% | 59.03% |
| 其他业务 | 440,087.77 | 0.06% | 3,171,832.72 | 0.71% | -86.13% |
3、报告期内主要产品类别毛利率情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 医药制造业 | 711,907,833.07 | 98,049,788.87 | 86.23% | 56.45% | 2.90% | 7.17% |
| 分产品 | ||||||
| 抗生素类 | 190,035,474.51 | 30,098,697.39 | 84.16% | 76.94% | 0.33% | 12.09% |
| 利尿类 | 293,042,053.72 | 20,131,442.40 | 93.13% | 108.81% | 52.63% | 2.53% |
| 消化类 | 86,272,812.68 | 11,537,833.66 | 86.63% | 24.06% | 5.24% | 2.40% |
| 分地区 | ||||||
| 华北 | 104,665,899.02 | 16,092,569.29 | 84.62% | 64.01% | 37.84% | 2.91% |
| 华东 | 282,695,397.75 | 34,415,772.58 | 87.83% | 67.00% | 21.16% | 4.61% |
| 华中 | 77,995,928.70 | 11,908,438.52 | 84.73% | 49.72% | -31.12% | 17.92% |
| 西南 | 84,812,780.05 | 12,747,061.33 | 84.97% | 59.03% | 3.67% | 8.03% |
4、报告期内主要产品产销量情况
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 冻干粉针 | 销售量 | 万支 | 2,174.4 | 1,692.52 | 28.47% |
| 生产量 | 万支 | 2,231.69 | 1,552.42 | 43.76% | |
| 库存量 | 万支 | 160.67 | 104.7 | 53.46% | |
| 头孢粉针 | 销售量 | 万支 | 977.79 | 908.7 | 7.60% |
| 生产量 | 万支 | 1,051.02 | 852.43 | 23.30% | |
| 库存量 | 万支 | 181.7 | 111.95 | 62.30% | |
| 片剂 | 销售量 | 万片 | 13,890.87 | 11,454.76 | 21.27% |
| 生产量 | 万片 | 14,845.4 | 11,040.23 | 34.47% | |
| 库存量 | 万片 | 1,514.88 | 695.04 | 117.96% | |
| 颗粒剂 | 销售量 | 万袋 | 426.54 | 428.08 | -0.36% |
| 生产量 | 万袋 | 433.62 | 337.77 | 28.38% | |
| 库存量 | 万袋 | 88.77 | 82.34 | 7.81% | |
| 胶囊剂 | 销售量 | 万粒 | 922.56 | 2,366.77 | -61.02% |
| 生产量 | 万粒 | 818.43 | 2,145.46 | -61.85% | |
| 库存量 | 万粒 | 93.63 | 198.01 | -52.71% | |
| 原料药 | 销售量 | 千克 | 911.92 | 1,694.58 | -46.19% |
| 生产量 | 千克 | 2,074.23 | 2,151.86 | -3.61% |
| 库存量 | 千克 | 416.89 | 129.44 | 222.07% |
公司采用以销定产的生产管理模式，2018年随着销售规模的不断扩大，为满足销售需求和合理的安全库存储备，车间提高了生产的投入，使得产量和库存同步上升。
5、报告期内营业成本构成
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 医药制造业 | 原材料 | 53,535,184.72 | 54.60% | 58,535,339.70 | 61.43% | -8.54% |
| 医药制造业 | 人工费 | 11,667,924.88 | 11.90% | 11,863,340.05 | 12.45% | -1.65% |
| 医药制造业 | 折旧费 | 7,412,564.04 | 7.56% | 8,556,850.90 | 8.98% | -13.37% |
| 医药制造业 | 其他 | 25,434,115.23 | 25.94% | 16,332,341.24 | 17.14% | 55.73% |
6、报告期内费用构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 437,956,033.73 | 218,730,818.59 | 100.23% | 报告期内为顺应国家“两票制”政策的实施推广，公司加大了自主学术推广的力度及终端市场的开发力度。 |
| 管理费用 | 26,558,809.49 | 22,569,193.02 | 17.68% | |
| 财务费用 | 3,556,125.86 | 390,808.04 | 809.94% | 报告期内银行贷款增加所致。 |
| 研发费用 | 37,534,106.83 | 31,349,822.08 | 19.73% |
7、报告期内研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 研发人员数量（人） | 76 | 75 | 71 |
| 研发人员数量占比 | 15.02% | 16.30% | 16.67% |
| 研发投入金额（元） | 49,766,776.55 | 35,461,240.25 | 23,627,406.14 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.99% | 7.79% | 8.41% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 12,232,669.72 | 4,111,418.17 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 24.58% | 11.59% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利 | 14.70% | 6.27% | 0.00% |
8、报告期内现金流情况
润的比重
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 797,049,203.59 | 448,316,130.50 | 77.79% |
| 经营活动现金流出小计 | 719,838,449.22 | 401,758,648.68 | 79.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,210,754.37 | 46,557,481.82 | 65.84% |
| 投资活动现金流入小计 | 472,394,121.95 | 265,204,468.31 | 78.12% |
| 投资活动现金流出小计 | 576,150,705.89 | 447,318,479.98 | 28.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,756,583.94 | -182,114,011.67 | -43.03% |
| 筹资活动现金流入小计 | 120,000,000.00 | 250,357,000.00 | -52.07% |
| 筹资活动现金流出小计 | 67,272,226.99 | 64,720,155.78 | 3.94% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,727,773.01 | 185,636,844.22 | -71.60% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,183,255.32 | 50,078,706.87 | -47.72% |
（1）经营活动产生的现金流量变动原因：伴随公司销售规模的扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大所致。（2）投资活动产生的现金流量变动原因：报告期内公司理财产品到期收回所致。（3）筹资活动产生的现金流量变动原因：上年度公司首次公开发行股票，募集资金到账所致。
（二）报告期内的重点工作
在研发方面，公司继续加大研发投入，推进重点项目研发进度。报告期内，研发投入4977万元，占营业收入的比例6.99%，研发投入比上年增长1431万元，增长40.34%。公司按计划完成了研发中心改造与研发设备更新添置工作，科研条件显著提升。报告期内，获得了注射用艾司奥美拉唑钠（40mg）生产批件1项，注射用单磷酸阿糖腺苷新增规格（0.1g）补充申请批件1项。公司主要研发项目进度情况如下：
1、报告期内，公司已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或功能主治、所处的注册阶段、进展情况：
| 项目名称 | 注册 分类 | 是否进入注册程序 | 适应症 | 所处阶段 | 进展情况 | 对公司未来 发展的影响 |
| 艾司奥美拉唑钠 | 6类 | 是 | 原料药 | 申请生产批件 | 已批准生产 | 丰富公司消化类产 |
| （埃索美拉唑钠） | 品线。 | |||||
| 注射用艾司奥美拉唑钠（注射用埃索美拉唑钠） | 6类 | 是 | 十二指肠溃疡、胃溃疡等 | 申请生产批件 | 已批准生产，国药准字H20183474 | |
| 注射用单磷酸阿糖腺苷 | 补充 申请 | 是 | 适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染。 | 申请增加0.1g规格 | 已批准生产，国药准字H20184026 | 增加小剂量规格，增强抗病毒类产品市场竞争力。 |
| 盐酸兰地洛尔 | 3.1类 | 是 | 原料药 | 申请生产批件 | 待审评审批 | 丰富公司心血管产品线，预计2019年获批。 |
| 注射用盐酸兰地洛尔 | 3.1类 | 是 | 手术时心动过速、心律不齐 | 申请生产批件 | 待审评审批 |
| 长春西汀注射液 | 6类 | 是 | 改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状 | 申请生产批件 | 正在审评审批中 | 丰富公司心脑血管产品线，预计2019年上半年获批。 |
| 注射用头孢西酮钠 | 补充申请 | 是 | 抗菌药 | 申请补充申请批件 | 已批准 | 提高产品质量。 |
| 苯磺酸氨氯地平片 | 一致性评价补充申请 | 是 | 高血压、心绞痛 | 申请补充申请批件 | 正在审评中 | 提高产品质量。 |
| 替格瑞洛片 | 4类 | 是 | 急性冠脉综合征 | 申请生产批件 | 正在审评中 | 丰富公司心血管产品线。 |
2、报告期内公司其他重点研发项目进展
| 项目名称 | 拟申报 注册分类 | 适应症 | 进展情况 |
| 利伐沙班原料及片 | 4类 | 血栓性疾病的预防和治疗 | 已完成药学研究与BE试验，已提交注册申请。 |
| 甲磺酸达比加群酯原料及胶囊 | 4类 | 抗血栓形成，预防卒中和全身性栓塞 | 已完成原料药和制剂工艺验证，计划2019年上半年完成药学研究，开展BE试验。 |
| 阿哌沙班原料药及片 | 4类 | 血栓性疾病的预防和治疗 | 已完成原料药和制剂工艺验证，计划2019年上半年完成药学研究，开展BE试验。 |
| 富马酸磷丙替诺福韦原料及片 | 4类 | 乙肝治疗 | 已完成合成工艺开发，计划2019年底完成工艺验证及BE备案， |
| 利格列汀原料及片 | 4类 | 成年2型糖尿病患者的血糖控 | 已完成小试工艺交接，即将进行中试生产工艺验证及BE准备工作。 |
| 枸橼酸托法替布原料及片 | 4类 | 类风湿性关节炎（RA）治疗 | 已完成小试工艺交接，即将进行中试生产工艺验证及BE准备工作。 |
| 托伐普坦原料及片 | 4类 | 治疗高容或等容性低钠血症伴心力衰竭、肝硬化、抗利尿激素分泌异常综合征 | 已完成小试工艺交接，即将进行中试生产工艺验证及BE准备工作。 |
此外，公司还有多个研发项目处于不同研发阶段。公司已上市产品的一致性评价工作也在有序进行。
在销售方面，公司依托现有产品线，整合内部资源，强化销售团队专业化建设，优化销售管理模式，完善营销网络，提高产品覆盖的深度与广度，实现销售收入稳定增长。公司重点产品托拉塞米、头孢西酮、替加环素、头孢替安、兰索拉唑等产品保持稳定增长，传统产品头孢孟多酯钠、匹多莫德胶囊面临一定的销售压力。
报告期内，公司核心产品泽通（注射用托拉塞米）销售额2.93亿元，同比增长108.80%，销量2259.30万支（折合成10mg），同比增长53.75%，其作为利尿剂细分市场领导品牌的知名度进一步提高。注射用头孢替安销售额1.11亿元，同比增长82.25%，销量720.23万支（折合成0.5g），同比增长4.07%。注射用头孢西酮钠销售额2973.73万元，同比增长306.78%，销量40.16万支，同比增长44.95%。注射用替加环素销售额2829.19万元，同比增长55.08%，销量7.47万支，同比增长87.74%。注射用兰索拉唑销售额7304.87万元，同比增长13.99%，销量309.65万支，同比增长7.25%。报告期内，公司通过举办专业学术论坛、培训会等形式，提升产品的学术影响力，托拉塞米覆盖终端医院近3000家，产品学术影响力与品牌认知度进一步提升。
在生产与质量管理方面，公司克服环保整治带来的原料药供应紧张及下游市场需求波动带来的不利影响，按计划完成了生产供应、质量管理、车间改造、生产技术创新、新药研发配合与支持等工作。报告期内，公司生产727批，其中无菌制剂（冻干粉针、头孢粉针）生产批次增长40%，固体制剂（不含研发工艺验证）生产批次增长17%，保障了市场销售需求。公司重视生产效率的提高，不断进行技术改造与设备更新，为缓解产品包装压力，对包装联动线进行了升级改造，现已具备在线自动包装能力；对停用车间进行改造，进一步扩充仓储能力。在确保质量安全的前提下，持续进行技术改造与工艺优化，对生产过程进行跟踪分析，推行各项降本增效措施，提高产品品质与成本竞争优势。生产质量部门密切配合研发工作，共完成9个品种65个批次样品的试制、工艺验证工作。报告期内，公司成立了专职的安全环保部门，负责公司安全、环保及职业卫生工作，在标准化、职业卫生及安全管理等诸多方面都显著进步。
报告期内，公司强化质量管理体系建设，严格控制产品质量，出厂产品合格率保持100%，接受药监部门抽检58次，无异常情况；接收各类药监检查11次，均为合格通过。厂区5、6车间顺利完成GMP证书到期后的再认证工作，QC实验室进行了较大规模的升级改造，升级检验设备，提高质控水平。公司原料药子公司-镇江德瑞药物有限公司建立健全生产质量管理体系，为2019年的大规模生产做好了准备。
在重点工程建设方面，镇江德瑞药物有限公司完成了项目竣工验收相关工作，并根据新承接业务的工艺要求进行了生产适应性改造。公司研发中心改造项目竣工，研发环境显著提升，为研发队伍的新一轮扩充创造了条件。新建综合楼（餐厅、宿舍）投入使用，员工生活条件大大改观。公司展厅及会议中心完成各项收尾工作并投入使用，企业对外形象上了一个台阶。筹建中的合肥新生产基地与地方政府签署了正式的《投资协议》，目前已进入建设方案设计论证阶段。
在产业布局方面，为进一步落实公司由“仿制为主”向“仿创结合”转型，提高创新药研发能力的发展战略，2017年下半年公司联合一村资本、东城投资等合作伙伴发起了对意大利最大的创新药研发公司NMS集团90%的股权收购。报告期内，中方联合收购方与意大利地方政府基金完成了正式的股权交割，中方选聘的管理团队也顺利入驻NMS集团。NMS集团前期对外授权的产品取得可喜进展，一系列创新成果逐步落地：由NMS集团授权给Array的B-RAF抑制剂encorafinib（康奈非尼）于2018年6月27日顺利被FDA获批在美国上市。由NMS集团授权给美国Ignyta公司，目前由罗氏公司进行后续开发的entrectinib(恩曲替尼)已经在欧美日三地申报NDA，预计2019年8月前获批。NMS集团自有产品管线也在加速推进：
NMS-P088（FLT3/ KIT/CSF1R抑制剂）已在欧洲启动I期临床，NMS-P293（新一代选择性PARP1抑制剂）预计在2019年上半年完成临床申报，启动I期临床。NMS集团与中国市场也融合也在积极推进，已与药明生物达成多个抗体偶联药物合作开发意向。NMS集团新一轮融资工作及上市筹备工作正按计划推进。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2018 年度，公司董事会共召开9次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体
情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 第二届董事会 第十五次会议 | 2018年1月19日 | 1、关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案 2、关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案 4、关于修订<公司章程>的议案 5、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 |
| 第二届董事会 第十六次会议 | 2018年3月8日 | 1、2017年度总经理工作报告 2、2017年度董事会工作报告 3、2017年度报告全文及其摘要 4、2017年度财务决算报告 5、2018年度财务预算报告 6、2017年度内部控制自我评价报告 7、2017年度募集资金存放与使用情况专项报告 8、关于2017年度利润分配的预案 9、关于修订《公司章程》的议案 10、关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案 11、关于预计2018年度关联交易的议案 12、关于续聘2018年度审计机构的议案 13、2018年度董事、监事薪酬方案 14、2018年度高级管理人员薪酬方案 15、关于提请召开2017年度股东大会的议案 |
| 第二届董事会 第十七次会议 | 2018年3月15日 | 1、《关于修订<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 |
| 第二届董事会 第十八次会议 | 2018年3月19日 | 1、审议《关于对 <南京海辰药业股份有限公司员工持股计划管理办法（修订稿）>进行补充审议的议案》 |
| 第二届董事会 第十九次会议 | 2018年4月25日 | 1、审议《2018年第一季度报告全文》 |
| 第二届董事会 第二十次会议 | 2018年5月26日 | 1、关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙协议（有限合伙）合伙协议之补充协议暨关联交易的议案 2、关于签订肥东产研基地项目投资合作协议的议案 3、关于拟参与竞买土地使用权的议案 4、关于拟设立全资子公司的议案 5、关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案 |
| 第二届董事会 第二十一次会议 | 2018年6月8日 | 1、 关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案 |
| 第二届董事会 第二十二次会议 | 2018年7月29日 | 1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 |
| 第二届董事会 第二十三次会议 | 2018年10月23日 | 1、关于公司2018年第三季度报告的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年2月6日 | 1、关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案 2、关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股 |
| 计划管理办法的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案 4、关于修订<公司章程>的议案 | ||
| 2017年度股东大会 | 2018年4月2日 | 1、审议《2017年度董事会工作报告》； 2、审议《2017年度监事会工作报告》 3、审议《2017年年度报告全文及其摘要》； 4、审议《2017年度财务决算报告》； 5、审议《2018年度财务预算报告》； 6、审议《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 7、审议《关于2017年度利润分配的预案》； 8、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 9、审议《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 10、审议《关于预计2018年度关联交易的议案》； 11、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》； 12、审议《2018年度董事、监事薪酬方案》； 13、审议《关于改选公司监事会成员的议案》。 |
| 2017年第二次临时股东大会 | 2018年6月12日 | 1、关于签署合肥高研欧进生物医药产业基金合伙协议（有限合伙）合伙协议之补充协议暨关联交易的议案 2、关于签订肥东产研基地项目投资合作协议的议案 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会由曹于平、平其能、柳晓泉、史云中、顾海五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，对公司签署高研欧进基金补充协议、合肥肥东筹
建生产基地投资协议、募投项目进展等重大投资事项进行了讨论与论证，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方
式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会由王玉春、顾海、平其能三位董事组成，王玉春担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告。同时，审计委员会每季度审核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会由平其能、王玉春、曹于平三位董事组成，平其能担任主任委员（召集人）。报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，负责研究、建议公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由顾海、平其能、姜晓群三名董事组成，顾海担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司第一期员工持股计划参与人进行了审核，了解参与人工作岗位及对公司的贡献程度；对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
（四）公司治理情况公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作制度》、《各专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的治理结构。
报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则、细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。
三、公司未来发展展望
（一）公司未来发展战略与经营目标
2019年，国家宏观经济形势更复杂更严峻，医药行业政策调整压力继续加大。医药行业在医保局的主导下降迎来格局重塑，支出结构调整是长期趋势，即“挤掉药品水分，支持高临床价值新药和高性价比仿制药，支持医疗服务价值回归”。对医药企业而言，挑战与机遇并存，以临床价值为导向，拥有创新产品管线，能提供大量优质优价产品的医药企业，迎来前所未有的发展机遇。
2019年，公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，继续深化管理，加强技术创新，加大市场开拓力度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。根据行业发展和市场状况，并结合公司的实际情况，预计2019年业绩与2018年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，2019年预计销售收入增长20%-40%，净利润增长20%-40%。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。为了实现上述目标，公司将着重做好以下工作：
1、在研发方面，提高研发效率，注重研发的质量与时效，确保重点产品研发进度，争取上市时间优势。力争2019年上半年长春西汀注射液获批，2019年底前兰地洛尔及粉针项目获批。加快推动苯磺酸氨氯地平片一致性评价、利伐沙
班原料及片等项目审评审批进度。完成阿哌沙班片、达比加群酯胶囊、利格列汀片、托法替布片、磷丙替诺福韦片、恩替卡韦片等项目的药学研究工作，开展BE试验。完成注射用艾司奥美拉唑、注射用更昔洛韦钠一致性评价研究，并提交补充申请。推进注射用托拉塞米、注射用替加环素、注射用兰索拉唑、注射用头孢替安等已上市产品仿制药一致性评价工作。积极推动公司从意大利NMS集团引进有竞争力的新型靶向药物。
2、在制剂销售方面，加强对政策的研判，加快销售人员的结构调整，优化销售策略，提升专业化服务水平。2019年，泽通（注射用托拉塞米）将针对新开发医院，整合资源挖掘该品种的市场潜力，确保销售稳定增长，进一步巩固市场主导地位；加大对注射用替加环素的政策倾斜力度，提升市场占有率；注射用头孢西酮钠在新进4省医保目录的基础上，继续推进抗感染药物分级管理目录调整、终端医院开发等市场准入工作，力争销售规模有较大幅度突破，成为公司新的业绩增长点；注射用艾司奥美拉唑要加快招投标工作，遴选富有开拓力的代理商，以期尽快实现销售。
3、在原料药销售方面，2019年初开始，原料药子公司已经稳定生产,除承担公司制剂产品所需原料药生产、中试工艺验证外，公司充分利用其富余产能，承接原料药/中间体合作项目。目前，承接的NP687、普仑司特中间体等合作项目全年订单已全部落实，富余产能已经充分利用。预计原料药子公司从2019年开始将为公司贡献稳定利润。
4、在生产与质量管理方面，继续以增效节约、稳定安全作为2019年的工作目标，以“三个围绕、两个平衡”作为工作方针，即：“围绕生产，满足供应；围绕效益，控制成本；围绕发展，储备资源。平衡质量与效益的关系，平衡生产与建设的关系”。以“保质保量生产、按时按点供应；科学利用资源、增加单位产出；启动储备资源、整合生产团队”作为实现目标的三项措施。继续强化产品生命周期质量管理理念，严控产品质量流程，提升质量保证体系；加强固体制剂车间GMP管理，迎接在审产品现场核查。加快原料药批文向新投产基地的转移速度，优化原料药质量保证体系，提高一线人员GMP意识，确保安全高效生产。
5、在产业链整合方面，NMS集团控股权转移至中方即将满一年，在新任管理团队的带领下，各项工作步入正规，在研产品的推进速度明显加快。作为NMS
集团股东中唯一的产业方，公司在关注、支持NMS集团发展的同时，将积极引进产品，布局创新药领域，为公司在此轮以创新为主导的产业变革中脱颖而出奠定基础。
6、在人才建设方面，公司正视目前的人才短板，将通过外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，扩充和培养适应上市公司发展要求复合型管理人才、高水平研发人才和销售人才，提升公司人才团队层次；进一步完善人才留用体系，按照能干事、能干成事的思路，积极培养年轻骨干队伍，塑造对一支对公司忠诚、敢于担当、敢于负责的高素质管理团队；完善绩效考核制度，强化管理层绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以业绩为导向的文化氛围；加强企业文化建设，提升公司凝聚力与竞争力。
（二）可能面对的风险及应对措施
1、研发项目未达预期的风险
公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发和仿制药品的一致性评价。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险。为此，公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目的进度，同时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度，并通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。
2、药品招标降价风险
随着国家医改的继续深化，医保控费、带量采购、二次议价、全国联动、限制适应症、重点目录监控等一系列政策将影响药品招标价格。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。公司将认真分析政策内涵，制定有针对性的应对策略，对各项业务进行调整，提高产品的市场准入能力，积极做好产品的学术推广，保持产品的竞争力。
3、对外投资风险
为盘活意大利NMS集团的研发资源，通过重大药物创新项目合作，提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力，公司与控股股东曹于平先生联合一
村资本、合肥东城产业投资等合作伙伴发起设立并购基金收购意大利NMS集团90%的股份。NMS集团主要从事创新药筛选与开发，在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。公司及管理团队将密切关注此次投资后续运作情况，并建立有效的风控机制，尽最大努力降低业务风险，实现投资预期回报。
4、经营管理风险随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架，拥有较为健全的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才。但如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。为此，公司将深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化内部的流程化、体系化管理，减少管理风险。
5、募投项目实施风险
本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将大幅度的增加。由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。为此，公司将加强募投项目的管理，加快募投项目产品市场推广，提高项目的产能利用率，最大限度降低募投项目实施风险。
2019年，公司董事会将积极推进公司的战略规划，继续围绕创新引领，转型发展这条主线，与公司全体员工一起，以坚如磐石的信心、只争朝夕的劲头、坚韧不拔的毅力，书写海辰药业发展的新篇章！
南京海辰药业股份有限公司董事会
2019年4月2日