中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对宜安科技技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872号）核准，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过5000万股。由承销商中信建投证券股份有限公司承销保荐，于2018年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格为每股8.60元。本次发行募集资金总额人民币430,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用人民币9,000,000.00元后的募集资金总额为人民币421,000,000.00元已由承销商中信建投证券股份有限公司2018年2月22日汇入光大银行深圳龙华支行（78190188000118303）171,324,565.00元、光大银行深圳龙华支行(78190188000118564) 168,334,395.00元、光大银行深圳龙华支行（78190188000118482）81,341,040.00元。另扣减审计费、律师费及信息披露费等其他发行费用1,115,602.58元，实际可使用募集资金人民币419,884,397.42元，上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2018]6138号验资报告。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余
额情况为：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2018年2月22日共募集资金 | 430,000,000.00 |
| 扣除发行费用 | 10,115,602.58 |
| 募集资金净额 | 419,884,397.42 |
| 减：2018年度使用 | 192,008,103.34 |
| 其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 105,741,513.03 |
| 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 72,942,176.50 |
| 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 13,250,013.81 |
| 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 74,400.00 |
| 减：2018年度手续费及账户维护费 | 2,550.45 |
| 加：2018年度利息收入 | 5,021,892.47 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 232,895,636.10 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。2018年3月13日，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年5月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》，同意开立募集资金专项账户用于存放对宜安云海增资的募集资金，同意开立募集资金专项账户用于存放对巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）增资的募集资金。2018年5月14日，宜安科技、宜安云海、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东 、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 存储金额（元） |
| 中国建设银行巢湖开发区支行 | 34050177610800000741 | 募集资金专户 | 61,884.77 |
| 中国光大银行深圳龙华支行 | 78190188000118303 | 募集资金专户 | 1,914,075.42 |
| 中国光大银行深圳龙华支行 | 78190188000118564 | 募集资金专户 | 1,033,203.62 |
| 中国光大银行深圳龙华支行 | 78190188000118482 | 募集资金专户 | 886,472.29 |
| 中国光大银行深圳龙华支行 | 七天通知存款 | 七天通知存款 | 5,000,000.00 |
| 中国光大银行深圳龙华支行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 224,000,000.00 |
| 募集资金余额合计 | 232,895,636.10 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2018年度公司对募集资金投资项目投入募集资金192,008,103.34元，截至2018年12月31日，募集资金累计共投入192,008,103.34元。募集资金实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2018年4月24日，公司预先投入自筹资金105,741,513.03元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为105,741,513.03元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入募投项目金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 67,161,719.03 | 67,161,719.03 |
| 2 | 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 38,579,794.00 | 38,579,794.00 |
| 3 | 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 105,741,513.03 | 105,741,513.03 | |
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年4月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《东莞宜安科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（CAC证专字[2018]0307号）。
2018年5月7日，公司第三届董事会第二十二次及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币105,741,513.03元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、募集资金投资项目延期情况
由于在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划内时间达到预定可使用状态。公司于2018年5月7日召开了第三届董事会第二十二次及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩展建设项目”达到预定可使用状态时间由2018年6月2日变更为2019年6月2日。非晶合金（液态金属）研发中心建设项目由公司负责实施，该项目建设地点位于东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内。
由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，为避免公司非晶合金（液态金属）研发中心建设项目刚实施或实施一段时间就面临被拆迁的风险，提高募集资金的使用效益，保护公司及全体股东的利益，公司根据实际情况，经过谨慎研究论证，决定将上述项目进行延期。公司于2018年11月27日召开了第三届董事会第二十六次及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”达到预定
可使用状态时间由2018年12月2日变更为2019年12月2日。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形。
七、保荐机构核查意见
在 2018 年的持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件、中介机构相关报告等，并与公司管理人员及财务人员等沟通交流。
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,988.44 | 本年度投入募集资金总额 | 19,200.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 19,200.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(净利润) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 | 26,505.00 | 17,121.60 | 5,182.98 | 5,182.98 | 30.27% | 2019年6月2日 | 93.76 | 否 | 否 | |
| 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 | 25,911.00 | 16,737.88 | 14,010.39 | 14,010.39 | 83.70% | 2019年6月2日 | -483.43 | 否 | 否 | |
| 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 | 12,584.00 | 8,128.96 | 7.44 | 7.44 | 0.09% | 2019年12月2日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 65,000.00 | 41,988.44 | 19,200.81 | 19,200.81 | 45.73% | -389.67 | ||||
| 未达到计划进度原因 | （1）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目因募集资金到位晚于预期，投资项目投资进度不及预期，决定延期。 （2）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，为避免公司非晶合金（液态金属）研发中心建设项目刚实施或实施一段时间就面临被拆迁的风险，决定延期。 | |||||||||
| 未达到预计效益的原因 | 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目属于建设期，尚未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（2）说明 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告二说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
何新苗 张宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日