证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2019-015号
东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年3月18日以电子邮件、电话方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席熊慧主持,本次会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
2018年度，公司监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司重大决策、依法运作及董事、高级管理人员履行其职责等情况进行监督，并出具了《2018年度监事会工作报告》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司201 8年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会相关规定，2018年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司201 8年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入98,580.38万元，与上年同期相比增长21.59%；归属于上市公司股东的净利润为5,420.29万元，与上年同期相比增长65.45%。公司2018年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为54,202,859.52元，母公司实现的净利润为41,314,653.25元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即4,131,465.33元作为法定公积金，2018年度当年母公司实现可供分配利润为37,183,187.92元，加上以前年度未分配利润余额168,891,013.16元，2018年度母公司可供投资者分配的利润为206,074,201.08元。
为确保全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司2018年度整体财务状况，现拟定如下分配预案：
以现有总股本460,282,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金人民币23,014,120.00元（含税），剩余未分配利润183,060,081.08元结转以后年度进行分配。2018年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司监事会认为: 2018年度利润分配预案，与公司业绩、成长性及未来发展相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会经核查认为：公司按照实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
六、《关于2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会经核查认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露非公开发行股票募集资金存放及使用情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司和审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了相关核查意见及鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于2018年度公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会经核查认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露债券募集资金存放及使用情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《2018年度公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》
监事会经核查认为：公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计是公司正常生产经营所必需，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
十、《关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2019年度薪酬方案：
公司董事、监事2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核
后发放。
独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币（税前）。表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司本次计提资产减值准备和核销资产的决策程序合法合规，同意对本次公司计提资产减值准备和核销资产事项。
详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》
鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》第十三条第一款第一项 “公司控制权发生变更，本计划即行终止”之规定，经公司审慎考虑，决定终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权，即本次拟办理注销的股票期权为已向189名激励对象首次授予的439.38万份股票期权以及已向12名激励对象预留授予的57.50万份股票期权，合计496.88万份股票期权。
监事会认为：公司本次拟终止实施第二期股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施第二期股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授的相关期权进行注销。
上述详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司监事会主席熊慧女士作为第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象陶红顺的近亲属，属于关联监事，回避了该议案的表决。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司将部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
监 事 会2019年3月29日