股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－007
宁波海运股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 公司2019年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议
? 公司及公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额。
1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司2019年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；
（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
（3）公司及公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易
有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益。
（4）我们同意公司2019年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会对公司2019年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：
（1）公司及公司控投子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2019年度拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年（前次）预计金额（万元） | 2018年（前次）实际发生金额(重组前)（万元） | 2018年（前次）实际发生金额(重组后)（万元）（注2） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务（注1） | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过110,000 | 107,715.62 | 175,339.04 | / |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过40,000 | 日存款最高余额 39,860.48 | 日存款最高余额 57,882.30 | / |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过50,000 | 13,000 | 21,200 | 一是公司经营情况良好，现金流充足，资产重组项目以发行股份方式进行收购，无需大额现金支付；二是宁波海运明州高速公路有限公司现金流状况良好，无需新增短期贷款。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过31,000 | 23,783.89 | 41,398.90 | / |
注1：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同；
2：2018年12月公司完成了资产重组工作，按照会计准则及相关规定，2018年公司将控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司纳入合并报表范围。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生 金额（万元） （注3） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过190,000 | 175,339.04 | / |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过110,000 | 日存款最高余额 57,882.30 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划,预计将有临时性的大额存款。 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过90,000 | 21,200 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划，资金需求量较大，预计将从浙能财务公司借入大额贷款。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过66,000 | 41,398.90 | 本年的燃料油价格预计较上年同期有一定幅度的上涨。 |
注3：上年实际发生额按资产重组完成后合并口径计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产79.38亿元，净资产20.18亿元；2018年实现营业收入363.33亿元，净利润7.31亿元（以上财务数据未经审计）。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠注册资本：1,000万元统一社会信用代码： 91330901579334180R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元（以上财务数据未经审计）。
3、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：27.39亿港元
商业登记证号码：34832089
经营范围：贸易、投资
截止2018年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产80.45亿元（货币单位：港币，下同），净资产35.79亿元；2018年实现营业收入62.27亿元，净利润4.62亿元（以上财务数据未经审计）。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：施云峰
注册资本：97,074万元
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产256.71亿元，净资产28.55亿元；2018年实现营业收入7.21亿元，净利润4.71亿元（以上财务数据未经审计）。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-10386室(自贸试验区内)
法定代表人：陆林海
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L公司类型：有限责任公司经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、石脑油、煤焦油、石油原油、天然气[富含甲烷的]等的批发无仓储；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售、货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产1.76亿元，净资产0.34亿元；2018年实现营业收入8.48亿元，净利润-0.14亿元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海
运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止），并将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。2019年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2019年5月-2020年5月，日存款余额最高不超过11亿元；
2020年5月-2021年5月，日存款余额最高不超过12亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：
2019年5月-2020年5月，授信总额度不超过12亿元；
2020年5月-2021年5月，授信总额度不超过12亿元。
根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2019年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过11亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企
业签订燃润料等物资采购合同，2019年度预计关联交易采购金额不超过66,000万元人民币。
定价政策：
1、燃料油：
（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮1.5%确定，以需方实际加油时间为准。
（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮5%确定，以需方实际加油时间为准。
（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：
①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；
②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享（或分担）；
③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费用。
（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮2%进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、
规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2019年4月2日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议
（四）董事会审计委员会的书面意见