中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情
况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月12日完成发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次重组的交易对方浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司以及浙江浙能煤运投资有限责任公司所作出的关于交易标的浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司以及浙江浙能通利航运有限公司2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
上市公司于2018年以发行股份购买资产的方式购买了浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以及浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）所分别持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%的股权、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%的股权以及浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%的股权（富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权以下合称“标的资产”）。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润的确定
根据本公司与交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资于2018年7月27日签署的《盈利预测补偿协议》所约定的盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润金
额主要内容如下：
交易对方浙能集团承诺，本次交易实施完毕后，富兴海运在 2018 年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773万元 (以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则浙能集团同意延长利润补偿期至2021 年，即，整个利润补偿期间调整为2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年度；其中，2021 年度承诺扣非净利润不低于12,920.5306万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
交易对方海运集团承诺，本次交易实施完毕后，江海运输在 2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元 (以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则海运集团同意延长利润补偿期至2021 年，即，整个利润补偿期间调整为 2018 年度、2019年度、2020 年度及2021 年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于586.4997 万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
交易对方煤运投资承诺，本次交易实施完毕后，浙能通利在 2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元 (以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在 2018 年度内完成，则煤运投资同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为 2018 年度、2019年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于 489.6871 万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
鉴于上市公司已于2018年12月12日完成本次重组，依据上述相关盈利预测补偿协议，2018年、2019年、2020年为盈利预测补偿期。
（二）盈利预测补偿方式
在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应聘请具备证券从业资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的资产当期实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该专项审计报告
的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，各交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，主要内容如下：
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资获得股份不足以补偿的部分以现 金方式进行补偿。
若在盈利预测补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知交易对方：
当期补偿总额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣 非净利润数)×标的资产交易作价÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－ 累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿总额－ (当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量)×股份发行价格
盈利预测补偿期间内，每年需补偿的股份数量计算出来的结果为负数 或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、2018年度盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的2018年的盈利预测实现情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易标的 | 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 2018年承诺扣非净利润 | 差异 | 比例（%） | 是否完成盈利承诺 |
| 1 | 富兴海运 | 11,118.4277 | 10,635.8907 | 482.5370 | 104.54% | 是 |
| 2 | 江海运输 | 761.2437 | 719.6368 | 41.6069 | 105.78% | 是 |
| 3 | 浙能通利 | 709.5192 | 591.5016 | 118.0176 | 119.95% | 是 |
2018年度，标的资产富兴海运实现扣除非经常性损益后的净利润11,118.4277万元，完成承诺净利润数的104.54%；标的资产浙能通利实现扣除非经常性损益后的净利润709.5192万元，完成承诺净利润数的119.95%；标的资产江海运输实现扣除非经常性损益后的净利润761.2437万元，完成承诺净利润数的105.78%。
综上，上市公司本次交易中标的资产2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到交易对方承诺扣非净利润。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，宁波海运本次重组购买的标的资产 2018 年度盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
张
石‘石石