股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－006
宁波海运股份有限公司关于追认控股子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 公司关于追认控股子公司日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
? 公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公
平、公开和公正原则，不影响公司独立性
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年12月宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买了浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。
本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下属企业，已连续多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等提供煤炭运输服务。本次重组完成前，即2018年8月，富兴海运、浙能通利和江海运输分别与浙能富兴及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签署了3年期和1年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通利和江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上述3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。本公司按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，
对上述关联交易予以追认。
1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对关于追认控股子公司日常关联交易事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；
（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
（3）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，符合海运市场惯有的定价标准。关联交易有利于公司控股子公司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高，符合公司和中小股东利益。
（4）我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会对关于追认控股子公司日常关联交易事项出具了如下审核意见：
（1）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需要。关联交易有利于公司控股子公司进一步巩固和拓展市场占有份额，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易基本情况
富兴海运、浙能通利和江海运输于2018年8月分别与浙能富兴和舟山富兴签署了3年期《煤炭运输合同》，服务期限从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00止，分别按一程850万吨、150万吨和90万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。根据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。
2018年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额分别为48,046.75万元、6,883.70万元和12,692.98万元。
2019年度和2020年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金额将包含在本公司2019年度和2020年度日常关联交易预计金额中。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：周建忠
注册资本：134,000万元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产
79.38亿元，净资产20.18亿元；2018年实现营业收入363.33亿元，净利润7.31亿元（以上财务数据未经审计）。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内法定代表人：周建忠注册资本：1,000万元统一社会信用代码： 91330901579334180R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；富兴海运、浙能通利和江海运输为本公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司及本公司控股子公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易的名称和类别：提供劳务。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，
燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
（三）关联交易主要内容
2018年8月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）分别与富兴海运、浙能通利和江海运输（以下简称“承运人”）签署了3年期的《煤炭运输合同》，主要条款如下：
1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，3年期一程年度数量总计分别为850万吨、150万吨和90万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
5、运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航
次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
6、服务期限：有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
7、合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期良好的合作关系，形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订的3年期《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现资源互补，符合上市公司和股东利益。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2019年4月2日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议
（四）董事会审计委员会的书面意见