股票简称:德尔未来 股票代码:002631
德尔未来科技控股集团股份有限公司
(江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道)
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
二〇一九年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合评级出具的联合[2018]1624号《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,德尔未来主体信用评级为AA-,评级展望为稳定;债券信用评级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日,本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为15.46亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。
四、与本次可转换公司债券相关的主要风险
(一)市场竞争及业绩下滑的风险
公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业,近些年来,随着我国城镇化发展、居民消费能力和绿色环保意识增强,国内整体家居行业开始持续快速发展,
公司近三年来在定制衣柜领域取得显著增长,在定制家具行业的知名度和影响力不断提升。由于定制家具行业市场前景广阔,已有部分传统家具制造企业转型定制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业投入。这些因素导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降,从而影响未来公司的经营。
此外,目前国内木地板行业内生产企业众多,行业竞争压力较大,优势品牌市场占有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度,但如果市场竞争日益加剧使得发行人不能继续维持或提升现有市场地位,或者市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降,公司的经营业绩会受到不利影响。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌,市场竞争加剧,则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响。
(二)房地产市场波动的风险
木地板作为房屋地面装修材料,其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅,为遏制房价过快上涨,抑制投机性房地产需求,国家陆续出台了一系列房地产调控措施,致使我国房地产市场交易量有所减少,房地产行业投资增速放缓。如果未来房地产市场持续低迷,将对公司木地板业务产生不利影响。
定制家具作为家居行业一个新兴的细分行业,目前仍处于快速成长期,发展空间大。定制家具行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小,但是由于家居行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性,如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷,定制家具行业也将会受到影响,对公司的经营业绩产生不利影响。
(三)原材料价格波动风险
木地板和定制家具的主要原材料为刨花板、纤维板和胶合板,原材料的价格波动对发行人主营成本影响较大。刨花板、纤维板和胶合板的主要原材料是速生小径木材或枝桠材。近年来,由于上游速生林及基材产能扩张较快,高密度纤维板和胶合板供应充足,价格稳中有降,但并不排除由于自然灾害及气候影响、基
材行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可能性。若原材料价格短期内出现大幅波动,将对公司的经营造成影响。
(四)经营管理风险本次发行可转换公司债券转股后,公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着公司经营规模的不断发展壮大,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
(五)渠道管控风险公司销售主要采用经销商销售模式,该模式有利于公司节约建设销售网络成本,提高全国布点效率,增强对全国市场的渗透力,且主要经销商均与公司保持长期稳定的合作关系。未来随着产品品类扩充,产能提升,业务规模扩张,公司将相应增加经销商规模,以覆盖更多区域和更广泛的消费群体。这将增加公司销售渠道管理的难度,如果个别经销商违反公司的规定,将对公司的品牌和经营产生不利影响。
(六)净资产收益率短期下降风险
2015年度、2016年度及2017年度,公司实现归属于母公司股东的净利润分别为16,207.63万元、19,104.33万元和8,564.44万元,加权平均净资产收益率分别为10.46%、12.87%和5.72%。本次发行完成后,发行人净资产将显著增加,鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间,如果发行人净利润增长速度低于同期净资产增长速度,则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
(七)商誉减值的风险
2016年10月,公司通过实施非同一控制下收购,取得了烯成石墨烯的控股权,持股比例74.2316%。该次非同一控制下企业合并事项完成后,在公司合并报表层面存在因收购烯成石墨烯所产生的商誉为18,425.15万元。根据《企业会计准则》的相关规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。公司于2017年末对烯成石墨烯非同一控制合并形成的商誉进行减值测试,根据
测试结果,公司按照投资比例74.2316%在合并财务报表层面确认商誉减值准备5,620.15万元。
烯成石墨烯2018年前三季度实现营业收入1,259.54万元,净利润100.78万元。公司根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据,以2017年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础,合理修正未来预测期主要经营项目的预测数据,测算2018年需计提商誉减值4,200.00万元。但未来可能出现的市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性,故商誉减值对上市公司当期损益及未来年度的资产收益率造成的影响具有不确定性。
(八)募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行,用于扩大公司智能成套家具生产线产能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经营效率。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平,根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的,项目的顺利实施能够帮助公司更好地满足终端市场消费需求,扩大公司业务规模,提高公司的竞争实力,保证公司持续稳定发展。
但是,本次募集资金投资项目,尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确定因素,如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响,项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式,则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大,募投项目建成后,固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用,同时募投项目达产也将提升公司的收入规模和盈利能力。若发生募集资金投资项目效益未达预期的情形,则新增加的折旧摊销等成本费用会对公司业绩产生不利影响。
(九)与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本息,从而增加公司财务费用和经营压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利,通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低;另外,由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。
因此,公司可转债在上市交易及转股过程中,可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以及可转债特殊的产品特性,以便作出正确的投资决策。
3、未来触发转股价格向下修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的,亦存在未能通过公司股东大会
审议的可能。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。
4、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于年产智能成套家具8万套项目、3D打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目及补充流动资金,募投项目的实施有助于扩大公司智能成套家具生产线产能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经营效率,对于公司经营规模和净利润产生提升作用,也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。但可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响,且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、控股股东股份质押的风险
截至2018年9月30日,发行人控股股东德尔集团直接持有发行人356,831,040股股份,占发行人股份总数的53.43%,为发行人的控股股东。德尔集团持有发行人的股份已质押156,978,947股,占公司总股本的23.50%。截至2017年末,德尔集团经审计合并报表总资产426,527.52万元,净资产222,220.54万元,2017年度营业收入177,225.27万元,净利润9,931.16万元,资产质量良好,经营稳健。虽然德尔集团发生上述质押融资违约风险较低,但如果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款,则存在控股股东持有的公司股权被冻结、处置的风险,并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
五、公司的股利分配政策和决策程序
公司在公司章程(2018年1月)中对税后利润分配政策规定如下:
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为:
1、利润分配的基本原则
公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公
司持续经营能力;公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
(1)公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见,监督公司利润分配的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、邮件等途径)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(2)公司因未达到第一百六十八条第3项规定的现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
(1)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%;
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
(2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
(3)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
六、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2015、2016年和2017年的利润分配方案如下:
分红年度 | 实施分红方案 | 股权登记日 | 除权除息日 |
2015年度 | 每10股派现金股利0.25元(含税) | 2016年6月20日 | 2016年6月21日 |
2016年度 | 每10股派现金股利0.30元(含税) | 2017年5月19日 | 2017年5月22日 |
2017年度 | 每10股派现金股利0.20元(含税) | 2018年5月18日 | 2018年5月21日 |
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,876.73万元,占最近三年实现的年均可分配利润14,625.47万元的33.34%,具体分红实施方案如下:
单位:万元
分红年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 8,564.44 | 19,104.33 | 16,207.63 |
现金分红(含税) | 1,300.96 | 1,951.44 | 1,624.33 |
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 | 15.19% | 10.21% | 10.02% |
最近三年累计现金分配合计 | 4,876.73 | ||
最近三年年均可分配利润 | 14,625.47 | ||
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 33.34% |
注:上表中2015年度归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后金额。
七、公司2018年度经营业绩情况说明
本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日,根据2018年业绩预测情况,预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为10,305.82万元;根据目前情况所作的合理预计,本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、本次可转债发行不设担保 ...... 3
四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 ...... 3
五、公司的股利分配政策和决策程序 ...... 9
六、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 13
七、公司2018年度经营业绩情况说明 ...... 13
目 录 ...... 15
第一节 释义 ...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、公司概况 ...... 18
二、本次发行概况 ...... 18
三、承销方式及承销期 ...... 35
四、发行费用 ...... 36
五、与本次发行有关的时间安排 ...... 36
六、本次发行证券的上市流通 ...... 36
七、本次发行的有关机构 ...... 37
第三节 公司基本情况 ...... 39
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...... 39
二、公司股权结构图 ...... 40
第四节 财务会计信息 ...... 41
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 41
二、最近三年及一期财务报表 ...... 41
四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 43
第五节 管理层讨论与分析 ...... 47
一、公司财务状况分析 ...... 47
二、公司盈利能力分析 ...... 49
三、现金流量分析 ...... 51
第六节 本次募集资金运用 ...... 53
一、本次募集资金运用概况 ...... 53
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 54
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 57
第七节 备查文件 ...... 59
第一节 释义
在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
德尔未来、公司、发行人 | 指 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司 |
德尔集团 | 指 | 德尔集团有限公司 |
德尔地板 | 指 | 德尔国际地板有限公司,系发行人前身 |
德尔家居 | 指 | 德尔国际家居股份有限公司,系发行人曾用名 |
赫斯木业 | 指 | 苏州赫斯国际木业有限公司 |
托马斯地板 | 指 | 吴江市托马斯地板厂 |
四川德尔新材 | 指 | 四川德尔新材料有限公司 |
四川德尔地板 | 指 | 四川德尔地板有限公司 |
辽宁德尔地板 | 指 | 辽宁德尔地板有限公司 |
辽宁德尔新材 | 指 | 辽宁德尔新材料有限公司 |
德尔石墨烯产业投资基金 | 指 | 苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司 |
烯成石墨烯 | 指 | 厦门烯成石墨烯科技有限公司 |
烯成科技 | 指 | 厦门烯成科技有限公司 |
百得胜 | 指 | 苏州百得胜智能家居有限公司 |
广州百得胜 | 指 | 广州百得胜家居有限公司 |
河南义腾 | 指 | 河南义腾新能源科技有限公司 |
苏州柏尔 | 指 | 苏州柏尔恒温科技有限公司 |
公司章程 | 指 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司公司章程 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订) |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
联合评级 | 值 | 联合信用评级有限公司 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
本说明书、本募集说明书 | 指 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本说明书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、公司概况
公司名称:德尔未来科技控股集团股份有限公司英文名称:Der Future Science & Technology Holding Group Co., Ltd.注册资本:667,866,000元注册地址:江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道办公地址:江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋23楼-25楼法定代表人:汝继勇成立日期:2004年12月2日上市时间:2011年11月11日股票简称:德尔未来股票代码:002631股票上市地:深圳证券交易所经营范围:整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售,包括家具、地板、定制衣柜、木门等;石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售,包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜;互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询;股权投资、资产管理及投资咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行概况
(一)本次发行的审批及核准情况
本次可转换公司债券发行相关事项于2018年6月4日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,于2018年6月20日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]254号”文核准。
证券类型 | 可转换公司债券 |
发行数量 | 不超过63,000.00万元(共计630万张) |
债券面值 | 每张100元 |
发行价格 | 按面值发行 |
债券期限 | 6年 |
发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债,原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售,若有发售余额则由主承销商包销。 |
(二)本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币63,000.00万元(含本数)。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为:第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.50%、第四年2.50%、第五年3.50%、第六年4.00%。
6、付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i,其中:
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为8.74元/股,不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P
=P
/(1+n);
增发新股或配股:P
=(P
+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P
=(P
+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P
=P
-D;
上述三项同时进行:P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k);
其中:P
为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转换公司债券票面面值的120%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原A股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足6.30亿元的余额由国泰君安全额包销。
(1)原A股股东可优先配售的可转债数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.9433元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本667,866,000股,按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先配售的可转债上限总额为6,299,979张,约占本次发行的可转债总额的99.9997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。
(2)原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。
(3)原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082631”,配售简称为“未来配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。
原股东持有的“德尔未来”如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
(4)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072631”,申购简称为“未来发债”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托
证券公司代为申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2019年4月2日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.9433元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利与义务
1)可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息;
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票;
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2)可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定;
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;③遵守债券持有人会议形成的有效决议;④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息;
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
2)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;
3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
4)其他影响债券持有人重大权益的事项;
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1)公司董事会提议;
2)单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人书面提议;
3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过63,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 年产智能成套家具8万套项目 | 32,437.00 | 30,600.00 |
2 | 3D打印定制地板研发中心项目 | 8,787.36 | 8,500.00 |
3 | 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 13,496.04 | 10,900.00 |
4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合计 | 67,720.40 | 63,000.00 |
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)债券评级情况
联合评级对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次可转换公司债券主体信用评级为AA-,评级展望为稳定;债券信用评级为AA-。
(四)募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
(五)债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下:
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
(1)可转换公司债券持有人的权利
1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;
3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
6)按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务
1)遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定;
2)依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金;
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息;
5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下:
(1)当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;
(2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
(3)当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
(4)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(6)对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议;
(7)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
(8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
(2)在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:
1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
2)公司不能按期支付本期可转债本息;
3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
(3)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
(4)本规则第十条规定的事项发生之日起15日内,或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
(1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
(2)单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
(3)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
5、债券持有人会议的召开
(1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
(2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
(3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会
议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
(4)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
(5)公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
(6)会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。
(4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
1)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;
2)上述公司股东的关联方。
(5)会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
(6)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
(7)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。
(8)除债券受托管理协议或本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
(9)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:
1)如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;
2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
(10)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
(11)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名;
3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例;
4)对每一拟审议事项的发言要点;
5)每一表决事项的表决结果;
6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;
7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销,承销期的起止时间:自2019年4月1日至2019年4月10日。
四、发行费用
序号 | 项目 | 金额(万元) |
1 | 承销及保荐费用 | 900.00 |
2 | 审计及验资费用 | 30.00 |
3 | 律师费用 | 60.00 |
4 | 资信评级费 | 25.00 |
5 | 发行手续费 | 6.30 |
6 | 推介及媒体宣传费用 | 62.00 |
合计 | 1,083.30 |
上述费用为预计费用,根据本次发行的实际情况可能会有增减,发行费用金额将在发行结束后确定。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):
日期 | 交易日 | 发行安排 | 停牌安排 |
2019年4月1日 星期一 | T-2 | 刊《登募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
2019年4月2日 星期二 | T-1 | 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
2019年4月3日 星期三 | T | 刊登《发行方案提示性公告》 原A股股东优先配售日 网上申购日 | 正常交易 |
2019年4月4日 星期四 | T+1 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 | 正常交易 |
2019年4月8日 星期一 | T+2 | 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 | 正常交易 |
2019年4月9日 星期二 | T+3 | 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
2019年4月10日 星期三 | T+4 | 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 | 正常交易 |
注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
(一)发行人
发行人: | 德尔未来科技控股集团股份有限公司 |
法定代表人: | 汝继勇 |
办公地址: | 江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋23楼-25楼 |
联系电话: | 0512-63537615 |
传真: | 0512-63537615 |
董事会秘书: | 何霞 |
联系人: | 何霞 |
(二)保荐机构(主承销商)
名称: | 国泰君安证券股份有限公司 |
法定代表人: | 杨德红 |
住所: | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
联系电话: | 021-38676798 |
传真: | 021-38670798 |
保荐代表人: | 徐慧璇、彭晗 |
项目协办人: | 赵钟洪 |
项目经办人: | 王天琦、彭博怡 |
(三)发行人律师
名称: | 北京市康达律师事务所 |
负责人: | 乔佳平 |
办公地址: | 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 |
联系电话: | 010-50867666 |
传真: | 010-65527227 |
经办律师: | 王华鹏、纪勇健 |
(四)发行人会计师
名称: | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
负责人: | 叶韶勋 |
办公地址: | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
联系电话: | 010-65542288 |
传真: | 010-65547190 |
经办注册会计师: | 周海涛、么爱翠 |
(五)申请上市的证券交易所
名称: | 深圳证券交易所 |
住所: | 深圳市福田区深南大道2012号 |
联系电话: | 0755-88668888 |
传真: | 0755-82083104 |
(六)股份登记机构
名称: | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
住所: | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
联系电话: | 0755-21899999 |
传真: | 0755-21899000 |
(七)本次可转债的收款银行
收款银行: | 中国工商银行上海市分行第二营业部 |
账号: | 国泰君安证券股份有限公司 |
联系电话: | 1001190719013400228 |
(八)资信评级机构
名称: | 联合信用评级有限公司 |
法定代表人: | 万华伟 |
住所: | 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层 |
联系电话: | 010-85172818 |
传真: | 010-85171273 |
签字评级人员: | 高鹏、罗峤 |
第三节 公司基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
(一)发行人股本结构
截至2018年9月30日,发行人股权结构情况如下:
股份类型 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
一、有限售条件股份 | 21,169,079.00 | 3.17 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | 21,169,079.00 | 3.17 |
其中:境内非国有法人持股 | - | - |
高管锁定股 | 3,783,079.00 | 0.57 |
股权激励限售股 | 17,386,000.00 | 2.60 |
4、外资持股 | - | - |
其中:境外法人持股 | - | - |
二、无限售条件股份 | 646,696,921.00 | 96.83 |
1、人民币普通股 | 646,696,921.00 | 96.83 |
2、境内上市外资股 | - | - |
3、境外上市外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、股份总数 | 667,866,000.00 | 100.00 |
(二)发行人前十名股东持股情况
截至2018年9月30日,发行人前10大股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) | 持有有限售条件股份数量(股) | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量(股) | ||||||
1 | 德尔集团有限公司 | 境内非国有法人 | 356,831,040 | 53.43 | - | 质押 | 156,978,947 |
冻结 | 8,500,591 | ||||||
2 | 王沫 | 境内自然人 | 61,616,230 | 9.23 | - | 质押 | 12,000,000 |
3 | 张健 | 境内自然人 | 4,622,332 | 0.69 | 3,000,000 | - | - |
4 | 王丽荣 | 境内自然人 | 3,207,550 | 0.48 | - | - | - |
5 | 姚红鹏 | 境内自然人 | 3,145,000 | 0.47 | 2,908,750 | - | - |
6 | 刘树雄 | 境内自然人 | 3,103,352 | 0.46 | 1,000,000 | - | - |
7 | 朱巧林 | 境内自然人 | 1,700,000 | 0.25 | - | - | - |
8 | 张立新 | 境内自然人 | 1,676,000 | 0.25 | 1,382,000 | - | - |
9 | 交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,608,074 | 0.24 | - | - | - |
10 | 王梅梅 | 境内自然人 | 1,587,343 | 0.24 | - | - | - |
合计 | 439,096,921 | 65.74 | 8,290,750 | 质押 | 168,978,947 | ||
冻结 | 8,500,591 |
二、公司股权结构图
截至2018年9月30日,公司的股权结构如下图所示:
注:汝荣观系汝继勇的父亲,沈月珍系汝继勇的母亲。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为XYZH/2016BJA90553号、XYZH/2017BJA90122号及XYZH/2018A100175号的标准无保留意见审计报告。公司于2018年10月27日公告了2018年第三季度报告,第三季度报告数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
(一)最近三年及一期合并财务报表简表
1、合并资产负债表简表
单位:万元
项目 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
流动资产合计 | 158,247.51 | 119,860.55 | 91,469.89 | 112,002.53 |
非流动资产合计 | 84,368.31 | 103,821.05 | 102,351.96 | 84,056.19 |
资产总计 | 242,615.82 | 223,681.60 | 193,821.85 | 196,058.72 |
流动负债合计 | 58,315.27 | 61,255.95 | 43,686.71 | 30,639.71 |
非流动负债合计 | 666.99 | 680.99 | 348.61 | - |
负债合计 | 58,982.25 | 61,936.94 | 44,035.32 | 30,639.71 |
归属于母公司所有者权益合计 | 175,068.84 | 154,550.86 | 146,623.63 | 163,921.25 |
少数股东权益 | 8,564.73 | 7,193.80 | 3,162.91 | 1,497.77 |
股东权益合计 | 183,633.57 | 161,744.67 | 149,786.54 | 165,419.02 |
负债和股东权益总计 | 242,615.82 | 223,681.60 | 193,821.85 | 196,058.72 |
2、合并利润表简表
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
营业总收入 | 127,431.81 | 160,028.78 | 113,155.48 | 112,100.68 |
营业总成本 | 113,128.83 | 148,890.43 | 98,912.42 | 96,863.93 |
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
营业利润 | 16,341.30 | 13,170.50 | 21,132.15 | 18,693.85 |
利润总额 | 16,593.74 | 13,390.54 | 23,070.95 | 19,135.82 |
净利润 | 12,193.96 | 8,895.33 | 19,430.89 | 16,205.44 |
归属于母公司股东的净利润 | 12,664.30 | 8,564.44 | 19,104.33 | 16,207.63 |
少数股东损益 | -470.33 | 330.90 | 326.56 | -2.19 |
其他综合收益 | - | - | - | |
综合收益总额 | 12,193.96 | 8,895.33 | 19,430.89 | 16,205.44 |
3、合并现金流量表简表
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,448.79 | 23,848.15 | 20,454.25 | 21,607.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,640.75 | -33,730.80 | -47,488.75 | 1,056.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,539.19 | -210.17 | -2,429.48 | -3,620.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 14,347.23 | -10,092.83 | -29,463.98 | 19,044.25 |
期末现金及现金等价物余额 | 38,651.71 | 24,304.48 | 34,397.30 | 63,861.28 |
(二)最近三年及一期母公司报表简表
1、母公司资产负债表简表
单位:万元
项目 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
流动资产合计 | 114,310.74 | 83,891.26 | 56,418.70 | 89,669.44 |
非流动资产合计 | 134,396.27 | 155,323.35 | 152,293.28 | 88,828.84 |
资产总计 | 248,707.01 | 239,214.61 | 208,711.98 | 178,498.27 |
流动负债合计 | 58,630.01 | 64,639.81 | 42,069.41 | 19,524.86 |
非流动负债合计 | 47.85 | 20.00 | - | - |
负债合计 | 58,677.86 | 64,659.81 | 42,069.41 | 19,524.86 |
股东权益合计 | 190,029.15 | 174,554.80 | 166,642.57 | 158,973.42 |
负债和股东权益总计 | 248,707.01 | 239,214.61 | 208,711.98 | 178,498.27 |
2、母公司利润表简表
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
营业总收入 | 51,216.85 | 77,676.84 | 66,664.37 | 79,727.54 |
营业总成本 | 43,909.32 | 68,375.58 | 59,107.19 | 66,410.98 |
利润总额 | 9,457.36 | 10,249.58 | 10,392.31 | 16,140.87 |
净利润 | 8,023.08 | 8,549.44 | 8,955.78 | 13,851.11 |
其他综合收益 | - | - | - | - |
综合收益总额 | 8,023.08 | 8,549.44 | 8,955.78 | 13,851.11 |
3、母公司现金流量表简表
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,318.00 | 20,313.20 | 16,198.76 | 14,456.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,368.65 | -27,299.01 | -52,806.60 | 2,806.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,991.71 | -1,980.17 | -1,327.42 | -1,620.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |
现金及现金等价物净增加额 | 16,678.36 | -8,965.98 | -37,935.26 | 15,642.79 |
期末现金及现金等价物余额 | 26,127.10 | 9,448.74 | 18,414.72 | 56,349.98 |
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
(一)报告期非经常性损益明细表
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》编制了最近三年及一期非经常性损益表,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
非流动性资产处置损益 | 2.32 | -60.32 | 1,036.28 | -21.65 |
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) | 148.15 | 159.01 | 1,818.27 | 19.58 |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 10.99 | - |
项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | 149.69 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 101.97 | 117.09 | 120.73 | -24.25 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目(注1、注2) | - | - | 3,775.63 | 2,485.35 |
非经常性损益总额 | 252.44 | 215.79 | 6,761.90 | 2,608.71 |
减:非经常性损益的所得税影响数(所得税影响额) | 45.29 | 47.36 | 565.44 | 639.84 |
非经常性损益净额 | 207.15 | 168.43 | 6,196.46 | 1,968.87 |
减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) | -0.90 | 21.55 | 427.56 | -0.22 |
归属于公司普通股股东的非经常性损益(合计) | 208.06 | 146.88 | 5,768.90 | 1,969.09 |
注1:2016年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额37,756,342.61元,系通过多次交易分步实现对子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司非同一控制下企业合并,在合并财务报表中,对于购买日之前原持有股权,按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的利得和损失。
注2:2015年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额24,853,512.42元,系2016年度同一控制下企业合并子公司苏州百得胜智能家居有限公司,编制比较报表时,调整期初项目,该项为苏州百得胜智能家居有限公司2015年度净利润,由于这部分净利润是因企业合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致,而非管理层通过生产经营活动实现的净利润,故列为非经常损益项目。
最近三年及一期,非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为12.15%、30.20%、1.71%和1.64%。2015年及2016年,公司非经常性损益对经营成果具有一定影响,主要由上述企业合并事项所产生的投资收益或合并利润所致。2017年以来,公司非经营性损益占净利润比重很小,公司经营成果基本来自于主营业务。
(二)公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 | 2018-9-30/ 2018年1-9月 | 2017-12-31/ 2017年年度 | 2016-12-31/ 2016年度 | 2015-12-31/ 2015年度 |
流动比率(倍) | 2.71 | 1.96 | 2.09 | 3.66 |
速动比率(倍) | 2.00 | 1.35 | 1.50 | 3.04 |
资产负债率(合并)(%) | 24.31 | 27.69 | 22.72 | 15.63 |
财务指标 | 2018-9-30/ 2018年1-9月 | 2017-12-31/ 2017年年度 | 2016-12-31/ 2016年度 | 2015-12-31/ 2015年度 |
资产负债率(母公司)(%) | 23.59 | 27.03 | 20.16 | 10.94 |
应收账款周转率(次) | 23.19 | 32.42 | 28.36 | 50.16 |
存货周转率(次) | 2.17 | 3.45 | 3.32 | 4.08 |
总资产周转率(次) | 0.55 | 0.77 | 0.58 | 0.62 |
每股经营活动现金流量净额(元/股) | 0.11 | 0.37 | 0.31 | 0.33 |
每股净现金流量(元/股) | 0.21 | -0.16 | -0.45 | 0.29 |
研发费用/营业收入 | 1.78% | 3.13% | 4.27% | 2.16% |
注:根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%,应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,存货周转率=营业成本/存货平均余额,总资产周转率=营业收入/总资产平均余额,每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本,每股净现金流量=净现金流量/股本。
(三)最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:
项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益(元/股) | |
基本 | 稀释 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 7.76% | 0.19 | 0.19 |
2017年度 | 5.72% | 0.13 | 0.13 | |
2016年度 | 12.87% | 0.29 | 0.29 | |
2015年度 | 10.46% | 0.25 | 0.25 | |
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2018年1-9月 | 7.12% | 0.19 | 0.19 |
2017年度 | 5.62% | 0.13 | 0.13 | |
2016年度 | 8.98% | 0.21 | 0.21 | |
2015年度 | 9.18% | 0.22 | 0.22 |
注:上表中2015年、2016年和2017年每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司经信永中和审计的2015年度、2016年度及2017年度财务报告和信永中和出具的《德尔未来科技控股集团股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度净资产收益率和每股
收益专项审核报告》(XYZH/2018BJA100352),2018年1-9月数据引自公司于2018年10月27日公告的2018年第三季度财务报告。
第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
(一)资产情况公司最近三年及一期的资产结构情况如下:
项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
金额(万元) | 比重 | 金额(万元) | 比重 | |
流动资产 | 158,247.51 | 65.23% | 119,860.55 | 53.59% |
非流动资产 | 84,368.31 | 34.77% | 103,821.05 | 46.41% |
总资产 | 242,615.82 | 100.00% | 223,681.60 | 100.00% |
项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
金额(万元) | 比重 | 金额(万元) | 比重 | |
流动资产 | 91,469.89 | 47.19% | 112,002.53 | 57.13% |
非流动资产 | 102,351.96 | 52.81% | 84,056.19 | 42.87% |
总资产 | 193,821.85 | 100.00% | 196,058.72 | 100.00% |
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司流动资产占总资产比重分别为57.13%、47.19%、53.59%及65.23%,流动资产占总资产比重较高,主要由于公司需要维持一定规模流动资产满足公司资金周转、产品销售以及业务扩张的需求。其中2018年9月末流动资产规模增长较快主要是由于收到公司处置参股公司股权转让款所致。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末,公司非流动资产占总资产比重分别为42.87%、52.81%、46.41%及34.77%。报告期最近三年,公司非流动资产规模增长,主要由于固定资产规模增长及长期股权投资增加。2018年1-9月公司出售参股公司的股权,导致非流动资产规模有所下降。
(二)负债情况
公司最近三年及一期的负债总体结构情况如下:
项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
金额(万元) | 比重 | 金额(万元) | 比重 | |
流动负债合计 | 58,315.27 | 98.87% | 61,255.95 | 98.90% |
非流动负债合计 | 666.99 | 1.13% | 680.99 | 1.10% |
负债合计 | 58,982.25 | 100.00% | 61,936.94 | 100.00% |
项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
金额(万元) | 比重 | 金额(万元) | 比重 | |
流动负债合计 | 43,686.71 | 99.21% | 30,639.71 | 100.00% |
非流动负债合计 | 348.61 | 0.79% | - | - |
负债合计 | 44,035.32 | 100.00% | 30,639.71 | 100.00% |
报告期内,随着公司业务规模的扩大,负债总额也随之上升。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末的负债总额分别为30,639.71万元、44,035.32万元、61,936.94万元及58,982.25万元。公司最近两个会计年度负债规模保持增长主要原因为:一方面由于房地产精装修项目等大型客户业务规模增长,公司该类项目按合同约定预收部分货款导致预收款项较上年末有较大增长;另一方面,公司收购其他公司股权期末尚未支付的股权转让款增加。2018年1-9月,公司支付烯成石墨烯股权转让款3,692.70万元,支付其他应付款余额较上年末有所回落,同时,公司新增短期借款4,000.00万元用于实木衣柜业务板块流动资金周转,因此2018年9月末负债总额较2017年末变化不大。
(三)偿债能力分析
公司最近三年及一期的偿债能力指标情况如下:
项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
流动比率(倍) | 2.71 | 1.96 | 2.09 | 3.66 |
速动比率(倍) | 2.00 | 1.35 | 1.50 | 3.04 |
资产负债率(%) | 24.31 | 27.69 | 22.72 | 15.63 |
利息保障倍数(倍) | 70.27 | - | 1,692.25 | 118.24 |
注:1、上述指标的计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率=总负债/总资产×100%;
利息保障倍数=息税前利润/利息支出(公司报告期不存在资本化利息支出);
2、2018年1-9月数据未经年化计算。
截至2018年9月30日,公司资产负债率为24.31%,与索菲亚、菲林格尔、皮阿诺等同行业可比上市公司大体相当,流动负债占负债总额的比例为98.87%,公司短期借款余额为4,000.00万元,无其他有息负债和或有负债情形。
公司近年来盈利状况良好,经营性回款能够较好地满足偿债的需要,偿债能力能够得到有效保障。根据公司战略规划,未来三年将投入大量资金用于新产品
线投产、产能提升以及销售渠道扩张,因此,本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,将用于公司项目建设和补充公司营运资金,避免因业务快速扩张而导致负债增长,维持公司良好的偿债能力。
(四)营运能力分析最近三年及一期,公司的营运能力指标情况如下:
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
存货周转率 | 2.17 | 3.45 | 3.32 | 4.08 |
应收账款周转率 | 23.19 | 32.42 | 28.36 | 50.16 |
注1:存货周转率=营业成本/存货平均余额;注2:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;注3:2018年1-9月指标未经年化。
二、公司盈利能力分析
(一)营业收入分析
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | 金额(万元) | 比例(%) | |
主营业务收入 | 127,293.37 | 99.89 | 159,429.27 | 99.63 | 112,813.23 | 99.70 | 111,747.41 | 99.68 |
其他业务收入 | 138.44 | 0.11 | 599.51 | 0.37 | 342.25 | 0.30 | 353.27 | 0.32 |
合计 | 127,431.81 | 100.00 | 160,028.78 | 100.00 | 113,155.48 | 100.00 | 112,100.68 | 100.00 |
报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.68%、99.70%、99.63%和99.89%,主营业务突出。公司的其他业务收入主要为销售部分木屑等废品收入和小批量纸张等原材料销售收入,金额及占比很小。
(二)营业成本分析
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | |
主营业务成本 | 85,149.80 | 99.95 | 107,988.77 | 99.74 | 74,306.74 | 99.84 | 75,124.52 | 99.68 |
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | |
其他业务成本 | 46.79 | 0.05 | 285.14 | 0.26 | 112.89 | 0.16 | 241.40 | 0.32 |
合计 | 85,196.59 | 100.00 | 108,273.90 | 100.00 | 74,419.64 | 100.00 | 75,365.92 | 100.00 |
报告期内,公司营业成本主要来自主营业务成本,其他业务成本占比很小。公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配,增长幅度略高于营业收入的增长幅度,主要系报告期内原材料价格及人工成本呈上升趋势所致。
(三)主营业务毛利率分析
1、综合毛利情况
最近三年及一期,发行人毛利情况如下:
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | |
毛利 | 42,235.22 | 100.00 | 51,754.88 | 100.00 | 38,735.85 | 100.00 | 36,734.77 | 100.00 |
其中:主营业务毛利 | 42,219.22 | 99.96 | 51,440.50 | 99.39 | 38,506.49 | 99.41 | 36,622.89 | 99.70 |
其他业务毛利 | 16.00 | 0.04 | 314.37 | 0.61 | 229.36 | 0.59 | 111.88 | 0.30 |
报告期内发行人毛利基本来自于主营业务,发行人报告期内主营业务稳健增长并在2017年实现快速发展,由于毛利率总体保持稳定,毛利水平呈逐年上升的趋势。
2、主营业务毛利率情况
最近三年及一期,发行人主营业务的毛利率情况如下:
类别 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
地板类 | 34.07% | 33.18% | 33.39% | 33.43% |
定制家居类 | 31.30% | 31.62% | 36.00% | 32.74% |
密度板类 | 1.42% | 3.49% | 14.52% | 21.86% |
商标使用费 | 87.91% | 89.59% | - | - |
石墨烯制备设备 | 38.57% | 31.29% | 61.66% | - |
石墨烯应用产品 | 59.60% | 67.15% | 60.66% | - |
石墨烯检测服务 | 76.16% | 74.26% | 80.12% | - |
综合毛利率 | 33.17% | 32.27% | 34.13% | 32.77% |
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,发行人主营业务综合毛利率分别为32.77%、34.13%、32.27%和33.17%,报告期内总体保持稳定。
三、现金流量分析
最近三年及一期,公司合并报表的现金流量情况如下表:
单位:万元
项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,448.79 | 23,848.15 | 20,454.25 | 21,607.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,640.75 | -33,730.80 | -47,488.75 | 1,056.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 13,539.19 | -210.17 | -2,429.48 | -3,620.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 14,347.23 | -10,092.83 | -29,463.98 | 19,044.25 |
期末现金及现金等价物余额 | 38,651.71 | 23,848.15 | 34,397.30 | 63,861.28 |
(一)经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流主要来自木地板和定制衣柜销售收入。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月公司的经营活动现金流量净额分别为21,607.74万元、20,454.25万元、23,848.15万元和7,448.79万元。
2015年、2016年及2017年,公司经营活动现金流量净额为正,且随着公司业务规模的扩张持续增长。各期间销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入指标分别达到1.06、1.26及1.21,整体保持稳定。
2018年1-9月公司经营活动现金流量净额为7,448.79万元,低于公司净利润金额。主要系上半年公司为精装房工程项目预付分包款已支付但相关项目收入尚未回款以及采购原料增加,人工等费用支出增加等因素所致。
(二)投资活动现金流量分析
报告期内,2015年、2016年、2017年及2018年1-9月投资活动产生的现金流量净流出分别为1,056.52万元、-47,488.75万元、-33,730.80万元和
-6,640.75万元。
2016年公司投资活动现金净流出47,488.75万元主要系公司股权投资现金支出较大:本年度公司收购河南义腾14.62%股权支付19,000.00万元,收购苏州百得胜100%股权共支付36,459.75万元,收购烯成石墨烯53.8915%股权支付部分股权转让款12,000.00万元。
2017年度公司投资活动现金净流出33,730.80万元,主要系公司固定资产投资和购买理财产品所致:本年度公司子公司成都百得胜智能家居有限公司项目投产增加固定资产投资2600万元;子公司苏州帕德森新材料有限公司新建车间工程支付1080万元;新设苏州韩居实木定制家居有限公司增加固定资产投资3560万。本年度公司购买理财产品累计净支出26,000.00万元。
2018年1-9月公司公司投资活动现金净流出6,640.75万元,主要由于公司建设厂房、购置机器设备等固定资产累计支付现金7,013.15万元。
(三)筹资活动现金流量分析
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,620.00万元、-2,429.48万元、-210.17万元、13,539.19万元。报告期内,发行人较少依赖外部融资,筹资活动现金流量发生额总体规模较小。
2015年和2016年发行人筹资活动产生的现金流量净额为负,主要原因为公司在这年两个年度偿还银行借款以及发放现金股利较多且筹资活动现金流入很少所致。
2017年发行人子公司吸收少数股东投资款合计3,770.00万元,并偿还2,000.00万元银行借款以及支付1,978.14万元现金股利,筹资活动现金流量净额为-210.17万元。
2018年1-9月发行人母公司及子公司吸收投资收到现金流入10,903.12万元,取得银行短期借款资金4,000.00万元无其他筹资活动发生。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2018年6月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议、2018年6月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过,经中国证监会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]254号)核准。
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过63,000.00万元,扣除发行费用后拟全部投资以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 | 年产智能成套家具8万套项目 | 32,437.00 | 30,600.00 |
2 | 3D打印定制地板研发中心项目 | 8,787.36 | 8,500.00 |
3 | 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 13,496.04 | 10,900.00 |
4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合计 | 67,720.40 | 63,000.00 |
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
上述募集资金投资项目的审批、核准或备案情况如下:
序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 项目环评情况 | 项目用地情况 |
1 | 年产智能成套家具8万套项目 | 吴江发改备[2018]270号 | 吴环建[2018]243号 | 吴国用[2015]第1100196号 |
2 | 3D打印定制地板研发中心项目 | 吴江发改备[2018]297号 | 吴环建[2018]277号 | 吴国用[2016]第1070043号 |
3 | 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 吴江发改备[2018]282号 | 吴环建[2018]267号 | 吴国用(2005)第07049088 |
4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注:智能成套家具信息化系统及中心项目建设选址为租赁的房屋。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
(一)年产智能成套家具8万套项目
1、项目基本情况本项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司实施。项目建设内容主要为新建智能成套家具生产车间、科学规划厂房布局,引进现金的柔性封边、分拣、包装等自动化生产线及MES生产系统、WCC拆单及智能生产软件,并整合成专业化的流水生产线。
2、项目投资进度安排
募集资金的预计使用进度如下表所示:
单位:万元
序号 | 工程或费用名称 | 第1年 | 第2年 | 合计 |
1 | 建设投资 | 4,475.15 | 4,061.75 | 8,536.90 |
1.1 | 土建工程费 | 922.82 | 0.00 | 922.82 |
1.2 | 装修工程费 | 454.02 | 0.00 | 454.02 |
1.3 | 设备购置及安装费 | 2,612.05 | 3,811.35 | 6,423.40 |
1.4 | 软件购置费 | 426.00 | 230.00 | 656.00 |
1.5 | 建设工程其他费用 | 60.25 | 20.40 | 80.65 |
2 | 预备费 | 128.61 | 121.86 | 250.46 |
3 | 项目总投资 | 4,603.76 | 4,183.60 | 8,787.36 |
3、项目经济效益情况
经测算,预计项目达产后,平均实现年营业收入51,436.80万元,净利润5,482.97万元,税后财务内部收益率达到33.94%,静态回收期为4.95年,项目经济效益较好。
(二)3D打印定制地板研发中心项目
1、项目基本情况
本项目由德尔未来科技控股集团股份有限公司实施。项目建设内容主要包括购买先进研发检测设备及仓储设备、现代化立体仓库、招聘高素质且经验丰富的研发及管理人员等。
2、项目投资估算
单位:万元
序号 | 费用名称 | 是否资本性支出 | 投资估算 | 董事会前已投入金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 建设投资 | 是 | 8,536.90 | 0.00 | 8,500.00 |
1.1 | 土建工程费 | 是 | 922.82 | 0.00 | 922.82 |
1.2 | 装修工程费 | 是 | 454.02 | 0.00 | 454.02 |
1.3 | 设备购置及安装费 | 是 | 6,423.40 | 0.00 | 6,423.40 |
1.4 | 软件购置费 | 是 | 656.00 | 0.00 | 656.00 |
1.5 | 建设工程其他费用 | 是 | 80.65 | 0.00 | 43.76 |
2 | 预备费 | 否 | 250.46 | 0.00 | - |
3 | 项目总投资 | - | 8,787.36 | 0.00 | 8,500.00 |
本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容,相关业务参数遵守国家发改委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定,本项目的投资构成具备合理性。
3、项目经济效益情况
本项目的投资运营后不产生直接经济效益,但本项目实施后将带来间接的经济效益:提高公司对地板产品及相关技术的研发检测能力,提高自身货物管理效率,从而增强自身的竞争力,保持公司在行业内的领先地位。
(三)智能成套家具信息化系统及研发中心项目
1、项目基本情况
本项目由公司的全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司实施。项目建设内容主要分为信息化升级和研发中心建设,主要包括购置信息化软硬件、研发设备、办公设备,建设办公楼与实验室。
2、项目投资估算
单位:万元
序号 | 费用名称 | 是否资本性支出 | 投资估算 | 董事会前已投入金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 建设投资 | 是 | 10,907.00 | 0.00 | 10,900.00 |
1.1 | 设备购置及安装费 | 是 | 2,696.00 | 0.00 | 2,696.00 |
1.2 | 软件购置费 | 是 | 7,965.00 | 0.00 | 7,965.00 |
1.3 | 装修工程费 | 是 | 246.00 | 0.00 | 239.00 |
2 | 预备费 | 否 | 327.21 | 0.00 | - |
3 | 房屋租赁费 | 否 | 98.40 | 0.00 | - |
4 | 人员工资及福利费 | 否 | 1,846.53 | 0.00 | - |
5 | 服务器托管费 | 否 | 126.90 | 0.00 | - |
6 | 其他投入 | 否 | 190.00 | 0.00 | - |
7 | 项目总投资 | - | 13,496.04 | 0.00 | 10,900.00 |
本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容,相关业务参数遵守国家发改委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定,本项目的投资构成具备合理性。
3、项目经济效益情况
信息化平台与研发中心的建设无法单独核算经济效益,但有利于公司实现各业务部门的协同发展和开发新业务,提升公司的市场占有率,保持公司在家居行业的竞争优势,全面提升公司核心竞争力,推动公司的良性发展,最终提升公司的持续盈利能力,为投资者带来稳定丰厚的利润回报。
(四)补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次募集资金总额中的13,000.00万元将用于补充流动资金,占公司本次发行募集资金总额的20.63%
德尔未来除2011年首次公开发行发行募集资金外,公司项目投资建设和日常经营所需资金主要依靠公司历史经营积累及少量外部借款。一方面,公司营业收入自2011年度上市当年5.19亿元增长至2017年度的16.00亿元。业务范围自单一的木地板产品扩展至定制家具、新材料产品等大家居领域,未来发展前景广阔;另一方面,家居行业近年来发展迅速,同行业竞争对手也取得快速发展,头部企业市场份额不断扩大,公司必须把握行业机遇,加大新增产能投放和市场
渠道运营力度,才能够维持自身的竞争优势。因此公司预计用于维持企业运营所需的流动资金将会呈现增长趋势。发行人本次拟使用13,000万元募集资金补充流动资金,主要是为了满足公司发展运营所需和应对行业竞争,调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力,增强公司资金实力。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,有助于提高公司定制家具产品产能,有助于增加公司的产品类别、提高公司的研发及检测水平和货物管理能力,有助于公司实现各业务部门的协同发展,拓展新业务,有利于提升公司品牌知名度、美誉度、联想度、活跃度以及增强客户粘性。项目的建成有助于提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东利益。
(二)对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司的资本实力将得到增强,总资产及净资产规模均相应增加,将为后续发展提供有力保障;随着募集资金投资项目的完成,公司运营规模和经济效益将大幅提升。
(三)本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响
1、本次募集资金投资项目固定资产的变化与产能变动的匹配关系
公司本次募集资金投资项目“年产智能成套家具8万套项目”需要投入大量资金购入各种生产设备,资金投入规模较大,该项目达产后新增固定资产24,877.14万元。
公司“年产智能成套家具8万套项目”将大幅增加公司定制家具的产能,新增固定资产与产能变动的匹配关系如下:
项目名称 | 2017年 | 募投项目完成新增 | 合计 |
营业收入(万元) | 160,028.78 | 51,436.80 | 211,465.58 |
固定资产(万元) | 45,882.35 | 24,877.14 | 71,452.35 |
单位固定资产收入贡献比 | 3.49 | 2.01 | 2.96 |
“年产智能成套家具8万套项目”达产后的单位固定资产收入贡献比为2.01倍,与2017年单位固定资产收入贡献比3.49相比较为谨慎。根据公司对募投项目进行充分的可行性研究、投资规划、回报预测,募投项目的固定资产变化与产能变动基本匹配。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为33,640.85万元,新增无形资产及长期待摊费用9,751.82万元。项目建成达产后,每年新增固定资产折旧3,162.66万元,新增摊销1,751.66万元,合计影响达产年税前利润4,914.32万元。
募集资金投资项目建成后,公司生产规模和销售收入将进一步增加。募集资金投资项目预计平均实现年营业收入51,436.80万元,净利润5,482.97万元。公司有望继续保持主营业务的良性发展趋势。因此,随着项目实施后效益的产生以及定制家具产品销售持续增长,公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧及摊销费用受到不利影响。
第七节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外,本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处,供投资者查阅:
(一)公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告和审计报告,2018年第三季度财务报告;
(二)保荐机构出具的发行保荐书;
(三)法律意见书和律师工作报告;
(四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告;
(五)资信评级机构出具的资信评级报告;
(六)公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议;
(七)其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点,下午三点至五点,于下列地点查阅上述文件:
(一)发行人:德尔未来科技控股集团股份有限公司
联系地址:江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋23楼-25楼
联系人:何霞
联系电话:0512-63537615
传真:0512-63537615
(二)保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
联系地址:深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系人:赵钟洪
联系电话:0755-23976373
传真:0755-23970763互联网网址:http://www.gtja.com自本募集说明书公告之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件,亦可在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
(本页无正文,为《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(摘要)》之盖章页)
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