证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-006B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大众交通（集团）股份有限公司第九届董事会第七次会议会议通知和会议材料于2019年3月18日以送达方式发出。会议于2019年3月28日下午在大众大厦召开，应参加会议的董事为7名，实到7名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊对《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1. 《2018年度董事会工作报告》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
2. 《2018年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
3. 《2018年度财务决算与2019年度财务预算报告》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
4. 《2018年度公司利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司净利润881,552,442.25元，母公司实现税后利润600,151,883.63元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金60,015,188.36元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润540,136,695.27元，加上上年未分配利润2,529,049,168.00元，合计未分配利润为3,069,185,863.27元。
以2018年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.12元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利283，694，743.68元。此方案实施后，留存未分配利润2,785,491,119.59元，结转以后年度使用。
上述事项独立董事审议后认为：公司董事会2018年度每股拟分配现金红利人民币0.12元（含税）。该预案符合公司实际情况，给予股东合理的回报。上述事项须提请公司2018年度股东大会审议。具体实施办法与时间，公司另行公告。
5. 《2018年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
6. 《2018年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
7. 《关于公司财务副总监辞职及聘任新任财务副总监的议案》(全文详见公司临
2019-008)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
8. 《关于公司2019年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临2019-009)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
9. 《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临2019-010)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
10. 《关于会计政策变更的议案》(全文详见公司临2019-011)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
11. 《关于授权经营班子参与金融市场运作的的预案》
为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。
董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品等）的决策，并由公司计划财务部和法律事务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发行或者判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金安全。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
12. 《关于公司2019年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临2019-012)
本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
13. 《关于修订<公司章程>的议案》(全文详见公司临2019-013)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
14. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
15. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
16. 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn)同意：7票 反对：0票 弃权：0票
17. 《关于修订<经理工作细则>的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
18. 《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》(全文详见公司
临2019-014)同意：7票 反对：0票 弃权：0票
19. 《关于公司债授权延期的议案》(全文详见公司临2019-015)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
20. 《关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》(全文
详见公司临2019-016)本次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事发表了独立意见。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
21. 《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚
持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2019年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。
该议案须提请2018年度股东大会审议。同意：7票 反对：0票 弃权：0票
22. 《关于续聘内部控制审计事务所的议案》
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，2019年度本公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。
该议案须提请2018年度股东大会审议。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
23. 《关于召开2018年度股东大会的议案》(全文详见公司2019-017)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
24. 《2018年度独立董事述职报告》(全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
25. 《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》(全文详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn)
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
此外董事会还确认了第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议和第九届董事会审计委员会第二次会议决议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年3月30日