证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2019-016B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于受让安徽祥和新大众房地产开发有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司大众企管：上海大众企业管理有限公司大众房产：上海大众房地产开发经营公司安徽祥和新大众：安徽祥和新大众房地产开发有限公司
重要内容提示：
? 本次交易未构成重大资产重组。? 交易实施不存在重大法律障碍。? 交易风险：本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部
门办理工商变更手续。? 本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币1,600万元；与不
同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币16,033.13万元。
一、关联交易概述1、2019年3月，本公司实际控制人大众企管与公司控股子公司大众房产签订《上
海市产权交易合同》，大众企管将其持有安徽祥和新大众的32%股权转让给大众房产，根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2018年12月31日的沪财瑞评报字（2019）第2017号评估报告，确定交易标的价格为人民币57,054,472.67元。在完成本次股权转让后，大众企管不再持有安徽祥和新大众的股权，大众房产持有安徽祥和新大众83%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、鉴于：大众企管是本公司实际控制人，且本公司董事长杨国平、董事梁嘉玮兼任大众企管董事，本公司董事赵思渊兼任大众企管董事长，本公司董事会秘书贾惟姈兼任大众企管董事。本公司监事长袁丽敏兼任大众企管监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币1,600万元；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币16,033.13万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众企管是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海大众企业管理有限公司登记注册类型：其他有限责任公司法定代表人：赵思渊注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号1502室注册资本：人民币15,900万元成立日期：1995年3月10日主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资管理、投资咨询，
商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：上海大众企业管理有限公司职工持股会最近一年主要财务数据（未经审计）：
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2018年度 |
| 总资产 | 2,046,795,111.67 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 701,652,123.81 |
| 营业收入 | 27,292,541.11 |
| 归属于母公司的净利润 | 28,915,060.01 |
大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类型
交易标的：安徽祥和新大众32%的股权交易类型：受让资产权属情况说明：受让的安徽祥和新大众股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要情况
1、安徽祥和新大众概况
公司名称：安徽祥和新大众房地产开发有限公司主要股东：
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 上海大众房地产经营有限公司 | 3,000.00 | 51.00 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 1,882.00 | 32.00 |
| 张文华 | 300.00 | 5.10 |
| 杜从文 | 300.00 | 5.10 |
| 朱冰 | 400.00 | 6.80 |
| 合计 | 5, 882.00 | 100.00 |
住所：合肥市瑶海区青龙路临桥苑17-105商业法定代表人：张文华注册资本：人民币5,882.00万元成立日期：2012年04月27日经营范围：一般经营项目：房地产投资、开发、经营、销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、安徽祥和新大众最近一年一期的主要财务数据如下：
币种 ：人民币 单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 58,826.48 | 99,746.38 |
| 负债总额 | 54,932.56 | 94,693.28 |
| 净资产 | 3,893.92 | 5,053.10 |
| 项目 | 2017年1-12月（经审计） | 2018年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 7,720.46 |
| 净利润 | -822.12 | 1,159.19 |
3、安徽祥和新大众房地产开发有限公司2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA12885号、信会师报字[2019]第ZA10731号）。4、安徽祥和新大众房地产开发有限公司经营“大众时代之光”房地产开发项目，开发土地面积32049.54平方米，分为住宅和商办两部分。住宅系1号楼、2号楼、3号楼均为总高33-34层的高层住宅楼；5号楼为总高34层的精装公寓。商办：6A为总高24层的商办综合楼，其中经济型酒店为1层大堂以及19-24层；6B为总高28层的精装公寓；商铺系1-3、5号住宅楼商业裙房（1-2层）与7-9号楼（1-3层）。地下车库位于小区地下1-2层，共有可售车位620个，回购项目是位于6A与6B间的1-3层裙房。
于评估基准日， 1、2、3、5、6号楼已取得商品房预售许可证。酒店部分正在进行装修施工。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：大众企管持有安徽祥和新大众32%的股权
2、交易价格：人民币57,054,472.67元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
5、交付时间：受让方应在合同生效且转让股权交割完成之日起10个工作日内，将交易款项一次性支付给转让方。6、合同的生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。7、标的资产的交付：于本合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。8、争议解决方式：发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向产权所在地人民法院起诉。
本次股权转让完成后，安徽祥和新大众的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 上海大众房地产经营有限公司 | 4,882.00 | 83.00 |
| 张文华 | 300.00 | 5.10 |
| 杜从文 | 300.00 | 5.10 |
| 朱冰 | 400.00 | 6.80 |
| 合计 | 5, 882.00 | 100.00 |
注：股权转让前，大众企管出资比例32.00%，大众房产出资比例51.00%。
五、关联交易定价情况
本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资
格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货相关业务评估资格（财企[2009]2号）。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2018年12月31日的《安徽祥和新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第2017号评估报告），采用资产基础法，经评估，安徽祥和新大众房地产开发有限公司在评估基准日的资产总额账面价值997,463,842.29元，评估值1,125,286,502.78元，评估增值127,822,660.49元，增值率12.81%；负债总额账面价值946,932,828.81元，评估值946,991,275.70元，评估增值58,446.89元，增值率0.01 %；股东全部权益账面价值50,531,013.48元，评估值178,295,227.08元，评估增值127,764,213.60元，增值率252.84%（股东全部权益价值评估值大写：壹亿柒仟捌佰贰拾玖万伍仟贰佰贰拾柒元零捌分）。
资产评估结论汇总表
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 99,721.91 | 112,528.22 | 12,806.31 | 12.84 |
| 固定资产 | 0.11 | 0.43 | 0.32 | 290.91 |
| 递延所得税资产 | 24.36 | -24.36 | -100.00 | |
| 资产合计 | 99,746.38 | 112,528.65 | 12,782.27 | 12.81 |
| 流动负债 | 72,693.28 | 72,699.13 | 5.85 | 0.01 |
| 非流动负债 | 22,000.00 | 22,000.00 | ||
| 负债合计 | 94,693.28 | 94,699.13 | 5.85 | 0.01 |
| 股东全部权益 | 5,053.10 | 17,829.52 | 12,776.42 | 252.84 |
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本公司全资子公司上海大众房地产开发经营公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年3月28日召开的公司第九届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达、张维宾、卓福民出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司全资子公司上海大众房地产开发经营公司受让本公司关联人转让的股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。（2）上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保上述关联交易程序合法。（4）我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。（2）本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见3、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
4、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司2017年度审计报告》、《安徽祥和新大众房地产开发有限公司2018年度审计报告》
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年3月30日