1、总则1.1、为进一步建立健全公司董事及高级管理 人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。1.2、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。1.3、本细则所称董事是指在本公司支取薪酬 的正副董事长、董事 ，不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。
2、组织机构2.1、薪酬与考核委员会成员由 三至五名委员组成，独立董事为当任委员（占多数），其他委员由董事会选举产生。2.2、薪酬与考核委员会任期三年， 委员任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。2.3、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由 独立董事担任，负责主 持委员会工作，主任委员在独立董事委员中选举产生。2.4、薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司董事会办公室、人力资源部、计划财务部人员组成。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。2.5、薪酬与考核委员会设秘书一名，负责办 理委员会的具体事务、 委员的联系和沟通工作。秘书兼工作组负责人，由薪酬与考核委员会任免。
3、职责权限3.1、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不仅限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
3.2、董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。3.3、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪 酬计划，须报经董事会 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配须报董事会批准，并报上海证券交易所备案。
4、议事规则4.1、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会 议，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。4.2、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以 上的委员出席方可举行 ；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。4.3、薪酬与考核委员会会议决议表决方式为 举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开；当会议表决结果为同意与反对票相同时，在充分听取双方意见的基础上，该次会议的主持人有两票投票权。4.4、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。4.5、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见， 费用由公司支付。4.6、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。4.7、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。4.8、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式 报公司董事
会。
5、决策程序5.1、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做 好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。5.2、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
6、附则6.1、本细则由公司董事会负责解释和修改。6.2、本细则自公司董事会通过之日起施行。