中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为安徽四创电子股份有限公司(以下简称“四创电子”、“上市公司”或“公司”)2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(主承销商),根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对四创电子2018年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]77号)核准,公司向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心(有限合伙)、上海哥钰投资管理中心(有限合伙)、中信建投(作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人)非公开发行人民币普通股(A股)4,229,014股,价格为61.48元/股,募集配套资金人民币26,000.00万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2017]3953号《验资报告》,确认截至2017年5月16日止,募集资金总额为人民币26,000.00万元,扣除各项发行费用人民币320.00万元,募集资金净额为人民币25,680.00万元。上述募集资金到位后即全部进入公司的募集资金专户进行存放和管理。
(二)募集资金账户使用金额及当期余额
截止2018年12月31日,四创电子对募集资金项目累计投入54,227,433.13元,其中2018年度使用募集资金47,449,572.17元。截止2018年12月31日,尚未使用的募集资金余额为人民币202,572,566.87元,与募集资金专户余额105,506,576.62元差异97,065,990.25元,其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金,600,000.00元为尚未支付的应从募集资金专户中支出的发行费用,差异2,334,009.75元系募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合实际情况,公司制定了《募集资金管理办法(修订)》(以下简称“《管理办法》”)。公司严格执行《管理办法》,将募集资金存入专项账户,以便于募集资金的管理和使用以及对其监督,保证募集资金专款专用。
经四创电子五届三十四次董事会审议批准,四创电子与中信建投、招商银行股份有限公司合肥分行长江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”);与中信建投、招商银行股份有限公司合肥分行高新区支行、安徽博微长安电子有限公司(以下简称“博微长安”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该三方和四方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方和四方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元
户名 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 |
安徽四创电子股份有限公司 | 招商银行合肥分行长江路支行 | 551900014010166 | 257,400,000.00 | 699,573.23 |
安徽博微长安电子有限公司 | 招商银行合肥分行高新区支行 | 551903190010921 | 0 | 104,807,003.39 |
合计 | - | - | 257,400,000.00 | 105,506,576.62 |
注:招商银行合肥分行长江路支行初始存放金额包括未扣除的2017年重大资产重组审计、律师费等发行费用600,000.00元;期末余额合计105,506,576.62元,包括2017年重大资产重组的审计、律师费等尚需扣除的其他费用600,000.00元;2017年6月,公司向博微长安增资256,800,000元用于低空雷达能力提升建设。
(三)2018年度募集资金实际使用情况
四创电子2017年向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心(有限合伙)、上海哥钰投资管理中心(有限合伙)、中信建投发行股份募集配套资金,募集配套资金总额26,000.00万元,募集资金净额为人民币25,680.00万元,全部用于博微长安低空雷达能力提升项目建设。募集资金项目进展及实际使用情况如下:
2018年度募集资金使用情况对照表(单位:万元)
募集资金总额 | 25,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 4,744.95 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,422.74 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
低空雷达能力提升建设项目 | — | 25,680.00 | — | 25,680.00 | 4,744.95 | 5,422.74 | -20,257.26 | 21.12 | 2019年5月 | — | — | 否 |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2017年8月24日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意全资子公司博微长安使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为1.20亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。博微长安已于2018年8月21日将上述募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。 2、2018年8月23日,公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金,总额为人民币1.00亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2018年12月31日,尚未使用的募集资金余额为人民币202,572,566.87元,与募集资金专户余额105,506,576.62元差异97,065,990.25元,其中100,000,000.00元为暂时补充流动资金,600,000.00元为尚未支付的应从募集资金专户中支出的发行费用,差异2,334,009.75元系募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费后的净额。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
(四)本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况
上市公司本年度未发生募集资金置换情况。
(五)本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
(六)本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年8月24日,上市公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意全资子公司博微长安使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为1.20亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。博微长安已于2018年8月21日将上述募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。
2018年8月23日,上市公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过《关于博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意全资子公司博微长安继续使用闲置募集资金临时补充流动资金,总额为人民币1.00亿元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
上市公司独立董事就本年度“博微长安继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金”发表了明确同意的意见,本次公司全资子公司博微长安使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定,符合监管部门的相关监管要求。
博微长安已于2019年2月22日将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户。
三、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形,也无对外转让的情况。
四、核查结论
经核查,安徽四创电子股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
项目主办人:
刘先丰 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日