阳光电源股份有限公司独立董事对2018年报相关事项的独立意见
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年3月28日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2018年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制有效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2. 关于公司关联交易事项
报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在任何非公允交易情况。
3.报告期内，新增担保事项：为公司家庭光伏业务担保12亿元、为子公司萧县宜光新能源发电有限公司融资1亿元事项提供担保、为子公司阳光电源（香港）有限公司内保外贷业务4000万美元提供担保、为子公司曹县曹阳新能源发电有限公司融资3亿元事项提供担保、为子公司凤台县晟阳新能源发电有限公司融资7.2亿元事项提供担保、为子公司凤台县晟阳新能源发电有限公司融资7.2亿元事项提供担保、为子公司微山县国阳新能源发电有限公司融资2.5亿元事项提供担保、为子公司微山县国阳新能源发电有限公司融资2.5亿元事项提供担保、为产业投资资金其它合伙人收益提供担保9.6023亿元、为子公司Sungrow USA Corporation提供卖方担保870万美元；2017年，为全资孙公司灵璧县磬阳新能源发电有限公司融资3.6亿元事项提供担保、为全资子公司淮南阳光浮体科技有限公司融资2亿元事项提供担保；2016年，为公司全资子公司左云县铭阳新能源发电有限公司融资3亿元事项提供担保，为全资孙公司肥东金阳新能源发电有限公司融资7亿元事项提供担保。报告期内，除上述对外担保事项外，公司不存在其他对外担保的情况。
五、关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议中《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.公司提出的董事、监事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
2.2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬经第三届董事会第十八次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
3.我们一致同意公司董事会关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的意见。
六、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向银行申请不超过人民币捌拾陆亿元整综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币捌拾陆亿元整。
七、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构的的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
九、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及子公司继续开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司按照相关制度的规定继续开展外汇套期保值业务。
十、关于为公司工商业分布式业务提供担保的独立意见
本次担保事项有利于促进公司工商业分布式业务开展，也可以及时回笼资金，符合公司的整体利益。本次担保行为担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此，我们同意该担保事项。
十一、关于为回购注销部分限制性股票的独立意见公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
独立董事签名：
蒋敏 李宝山 朱丹
二○一九年三月二十九日