中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司国际业务不断发展，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，公司及下属子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务的基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币70,000万元。
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长负责外汇套期保值业务运作和管理，并签署相关协议及文件。授权期限自公司董事会
审议通过之日起12个月内有效。
4、交易对方：银行等金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
2、公司财务中心是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督。
3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。
4、公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
5、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、相关审核及批准程序
1、2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展累计金额不超过人民币70,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，并授权公司总经理负责外汇套期保值业务运作和管理，签署相关协议及文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。该事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
2、2019年3月28日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
3、独立董事独立意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。公司独立董事一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
七、保荐机构核查意见
中信证券核查了阳光电源本次开展外汇套期保值业务的事项，经核查，中信证券认为：
在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。保荐机构同意公司开展外汇套期保值业务事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司
2019年3月28日