证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－010
阳光电源股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司董事会于2019年3月18日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十八次会议通知。2019年3月28日，第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开。会议应到董事八名, 实到董事八名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹仁贤先生主持, 经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:
1、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
2、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
《2018年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向本董事会递交将在2018年度股东大会上进行述职的《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
报告期内公司实现营业利润为912,426,356.43元，比去年同期下降20.33%；利润总额922,640,011.92元，比去年同期下降20.58%；归属于母公司股东的净利润为809,628,201.93元，比去年同期下降20.95%；本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为180,882,222.43元，比去年同期下降78.85%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
《2018年年度报告》全文及其摘要详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
经华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润917,570,885.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金91,757,088.59元，加上年初未分配利润2,124,641,078.85元，扣除本年度内对股东的分配115,862,288.00元，截至2018年12月31日止，可供分配利润为2,834,592,588.20元。
为兼顾企业发展和股东利益，拟定本次利润分配预案为：以现有总股本1,458,863,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），合计派发现金股利87,531,816.00元（含税），不送股。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
公司全体独立董事对此议案发表了独立意见：该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该预案提请股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司募集资金2018年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
7、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控评价报告发表了核查意见；具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司董事会认为本次会计政策变更是公司按照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后财政政策能够客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
9、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司及下属子公司对2018年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计300,268,607.22元。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。10、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。同意公司2019年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币捌拾陆亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授权董事长曹仁贤先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。11、审议通过了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。12、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2018年财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
同意公司及子公司根据资产规模及业务需求情况继续开展外汇套期保值业务，外汇套期保值金额额度不超过 70,000 万元人民币或等值外币，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
14、审议通过了《关于为公司工商业分布式业务提供担保的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为促进公司工商业分布式业务的发展，基于公司对自身产品发电效益的信心，公司拟与部分银行、融资租赁公司等金融机构开展工商业分布式业务金融合作，金融机构为符合其融资条件的工商业分布式项目业主购买公司工商业分布式产品及服务提供融资服务，公司为工商业融资人的融资业务提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为265,000股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。鉴于公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为265,000股，拟对公司章程相应条款进行修改。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。17、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计和过往关联交易确认的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
18、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司将定于2019年4月30日下午2:00召开2018年度股东大会审议以上需由股东大会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日