中信建投证券股份有限公司
关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽四创电子股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案基本情况 ...... 6
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
四、盈利预测实现情况 ...... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
六、公司治理结构与运行情况 ...... 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
八、持续督导总结 ...... 21
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 公司、上市公司、四创电子 | 指 | 安徽四创电子股份有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司，持有华东所100%股权，系发行人的实际控制人 |
| 博微长安、标的公司 | 指 | 安徽博微长安电子有限公司 |
| 华东所 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所（华东电子工程研究所），系上市公司的控股股东 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 四创电子向华东所发行A股股份购买博微长安100%股权并向中电科投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 四创电子拟向华东所发行A股股份购买博微长安100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 安徽博微长安电子有限公司100%的股权 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 四创电子在本次交易中向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投等4名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金交易对方 | 指 | 中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人） |
| 中电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 冉钰投资 | 指 | 上海冉钰投资管理中心（有限合伙） |
| 哥钰投资 | 指 | 上海哥钰投资管理中心（有限合伙） |
| 裕达益通 | 指 | 北京裕达益通投资管理中心（有限合伙） |
| 信泰人寿 | 指 | 信泰人寿保险股份有限公司 |
| 上海诚鼎 | 指 | 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） |
| 飞鹏投资 | 指 | 霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本独立财务顾问（主承销商）、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 四创电子关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日（2016年3月11日） |
| 评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案基本情况
（一）发行股份购买资产
四创电子向华东所发行股份购买其持有的博微长安100%股权。本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的《国有资产评估项目备案表》，以2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万元。
截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中水致远以2016年3月31日为评估基准日对博微长安100%股权再次进行了评估，确认标的资产未出现评估减值情况，本次交易标的资产的交易作价仍为112,189.05万元。
四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。
2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/
股。
2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.48元/股。
本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为112,189.05万元，按照61.48元/股的发行价格计算，本次向华东所发行股份购买资产的发行股份数量为18,248,056股。
（二）募集配套资金
四创电子向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资、中信建投（作为“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富12号定向资产管理计划”的管理人）等发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即2016年3月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定为61.68元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58元/股。
2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.48元/股。
本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.48元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,229,014股。本次募集配套资金认购情况如下：
单位：元、股
| 序号 | 认购方 | 募集配套资金金额 | 认购股份数量 |
| 1 | 中电科投资 | 36,812,596 | 598,773 |
| 2 | 冉钰投资 | 73,625,191 | 1,197,547 |
| 3 | 哥钰投资 | 29,450,076 | 479,018 |
| 4 | 中信建投 | 120,112,137 | 1,953,676 |
| 合计 | 260,000,000 | 4,229,014 | |
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易四创电子拟购买的标的资产为交易对方华东所持有的安徽博微长安电子有限公司100%股权。华东所持有的标的资产已过户至四创电子名下，标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913415006105929045），四创电子已合法持有标的资产。
2、标的资产期间损益
本次发行股份购买资产的资产评估基准日为2015年9月30日，博微长安完成股权变更时间为2017年5月5日，资产交割过渡期确定为2015年10月1日至2017年4月30日。经四创电子与华东所认可，华普天健对博微长安过渡期损益进行了专项审计，并出具了《专项审计报告》（会专字［2017］4382号）。根据审计结果，过渡期内，博微长安实现的归属于母公司所有者的净利润为
144,450,916.37元，按照四创电子与华东所签署的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上述过渡期内实现的收益由四创电子享有。
3、验资情况2017年5月11日，华普天健对四创电子本次重大资产重组的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（会验字[2017]3921号）。根据该验资报告，截至2017年5月10日，四创电子已收到博微长安100%股权，上述股权以中水致远出具的评估报告中的评估值为作价。四创电子向华东所以61.48元/股的价格发行股份18,248,056股购买博微长安100%的股权。上述股份发行后，四创电子注册资本变更为154,950,096.00元，累计实收资本变更为154,950,096.00元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2017年5月23日出具的《证券变更登记证明》，四创电子本次向华东所发行股份购买资产所涉及的新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
（二）募集配套资金情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
2017年1月17日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
中国证监会核准本次发行至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2017年5月4日，公司实施了2016年度利润分配方案，本次募集配套资金部分的发行价格调整为61.48元/股，发行股份数量相应调整为不超过4,229,014股。本次募集配套资金具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中电科投资 | 598,773 | 36,812,596 |
| 2 | 冉钰投资 | 1,197,547 | 73,625,191 |
| 3 | 哥钰投资 | 479,018 | 29,450,076 |
| 4 | 中信建投 | 1,953,676 | 120,112,137 |
| 合计 | 4,229,014 | 260,000,000 | |
2、验资情况2017年5月10日。华普天健出具了会验字[2017]1372号《关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至2017年5月10日，独立财务顾问（主承销商）在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户内，收到四创电子本次募集配套资金非公开发行股票投资者缴纳的认购资金合计人民币260,000,000.00元（大写：贰亿陆仟万元整）。
2017年5月16日，华普天健出具了会验字[2017]3953号《验资报告》。根据该报告，截至2017年5月15日止，四创电子已向配套募集资金认购对象非公开发行股票4,229,014股，募集资金总额为人民币260,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币3,200,000.00元（不含税金额为3,018,867.92元），四创电子实际募集资金净额为人民币256,800,000.00元，其中：计入实收资本（股本）人民币4,229,014.00元，计入资本公积人民币252,752,118.08元，各投资者全部以货币出资。
3、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2017年5月23日出具的《证券变更登记证明》，四创电子本次向中电科投资等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；截至本报告书出具日，标的公司已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的公司所
有权，本次募集配套资金已经完成发行，涉及的新增股份已在中登公司上海分公司完成股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组过程中，相关各方作出的相关承诺具体情况如下表所示：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 四创电子全体董事、监事、高级管理人员 | 保证本次重组的信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，四创电子董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在四创电子拥有权益的股份。 |
| 华东所 | 保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四创电子或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本所的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本所的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
调查结论发现存在违法违规情节，本所承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规情况的书面声明
| 关于无违法违规情况的书面声明 | 四创电子及其董事、高级管理人员 | 四创电子最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四创电子的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 |
| 华东所 | 截至本声明出具之日最近五年内，本所及主要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 关于真实、合法持有交易标的资产的承诺 | 华东所 | 对于本次拟出售的标的股权，本所已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本所依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本所所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或涉及第三方权益等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；本所持有标的股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
| 关于持有上市公司股份锁定期的承诺 | 华东所 | 本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的锁定期将自动延长6个月。
在本次交易完成后12个月内，本所将不以任何方式转让在本次交易前持有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。中电科投资、中信建投
| 中电科投资、中信建投 | 本次认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。 |
| 冉钰投资、哥钰投资 | 本次认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本合伙企业的合伙人，在上述股票锁定期内将不转让其持有的合伙企业份额，不退出合伙。 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。 |
| 关于认购本次重组募集配套资金的资金来源的承诺 | 中电科投资、冉钰投资、哥钰投资 | 本次用于认购四创电子股份的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠纷。 |
| 中信建投 | 本公司通过定向资产管理计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不享有任何权利。 | |
| 裕达益通、信泰人寿、上海诚鼎、飞鹏投资 | 本次通过中信建投管理的定向资管计划用于认购四创电子股份的资金来源合法、合规，全部 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形，不存在潜在法律纠纷。
关于所持定向资管产品份额锁定期的承诺
| 关于所持定向资管产品份额锁定期的承诺 | 裕达益通、信泰人寿、上海诚鼎、飞鹏投资 | 本次通过定向资产管理计划认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。作为定向资产管理计划的委托人，在上述股票锁定期内将不转让所持有的任何资产管理计划份额。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 中国电科 | 中国电科在实际控制四创电子期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其他单位与四创电子之间产生关联交易事项。 在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电子《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。 中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。 |
| 华东所 | 本所作为四创电子的控股股东期间，将尽量避免本所及其控制的其他企业与四创电子之间产生关联交易事项。 在今后经营活动中发生的不可避免的关联交易，本所及其控制的其他企业保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及四创电子《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。 本所及其控制的其他企业承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害四创电子及其他股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中国电科 | 中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。 本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他单位的安排或决定。 若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，本企业将承担相关责任。 |
| 华东所 | 本所及本所控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 本所将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本所保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 中国电科 | 中国电科作为四创电子的实际控制人期间，四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本企业及本企业控制的其他单位（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，下同）分开，不存在混同情况。 中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既往保证支持四创电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与本企业及本企业控制的其他单位分开。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华东所 | 本所作为四创电子的控股股东期间，四创电子在业务、资产、机构、人员、财务方面与本所及本所控制的其他企业（四创电子及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 本所承诺，本次交易完成后，本所保证四创电子在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本所及本所控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
自本次交易完成起6个月内，公司股价已连续20个交易日低于其发行价格，根据上表中华东所作出的持有上市公司股份锁定期的承诺，华东所于本次交易中取得的公司股份锁定期自动延长6个月。
除上述事项外，其他承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本督导意见出具日，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
业绩补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2017年、2018年、2019年。
四创电子于2016年8月4日与华东所签署了《业绩补偿协议》，华东所承诺，业绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的收益现值法评估技术说明中所预测的同期净利润。即，2017年度、2018年度和2019年度，博微长安的承诺净利润分别为10,054.49万元、11,607.10万元和13,176.46万元。上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
（二）2018年度业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的《关于安徽博微长安电子有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会审字[2019]2062号），博微长安2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,946.51万元，达到了2018年度的业绩承诺金额。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华东所关于博微长安2018年度业绩承诺已实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展概况
1、军民融合雷达产业
报告期内，公司气象综合探测系统研制取得突破，多源数据一体化气象应用示范平台正式应用，一套集成化的气象综合保障系统成功构建；人工增雨改善空气质量系统研制成功，开始实际业务运行；W波段机载小型云雷达通过飞行试验验证关键性节点突破；基于共面天线的ka/W双频毫米波测云雷达研制成功并开展外场试验；区域风廓线雷达组网项目和机场低空风切变探测与告警系统初步完成预研，多设备协同观测投入合肥新桥机场试用；首部软件化雷达研制成功，顺利通过中国气象局用户组织的出厂验收，完成现场架设进入试运行，引领天气雷达技术发展路线，斩获过亿元订单；微波辐射计、多波长雷达，分别在技术研制和市场推广中取得突破；中标中国气象局C波段双偏振雷达和黑龙江X波段双偏振雷达等项目，完成中国气象局C波段新一代大修项目样机的出厂验收等。空管系统取得跨越，ATM应用示范系统研发项目在新疆阿克苏地区完成试用，并首获订单，军用空管领域已从单一整机向参考系统、维修器材、战储备件等多维度拓展，成功中标民用航空空管雷达建设工程系统项目。雷达电子由设备制造
商向系统供应商转型实现新跨越。
2、智慧产业报告期内，公司持续巩固平安城市业务在公安行业地位，中标“合肥市视频监控系统（二期）建设项目”，创公司历史单体项目金额之最，平安城市业务同时拓展至阜阳、河南、山西等地；公司深耕人防、智慧农业等重点行业，拓展了司法行业和轨道交通行业，高效交付安徽省第二代人防机动指挥平台升级改造项目，实施司法行业戒毒系统多个工程项目，中标合肥市轨道3号线公安通信等项目；在无线城市业务领域，中标并稳步推进“无线城市”二期合肥市11个区县的无线局域网项目建设及验收工作，并向天长市、马鞍山市等地拓展，迈出“合肥模式”走向全省关键一步。无线合肥平台用户总注册量、微信矩阵关注数持续增长，社会影响力逐步提升。公司还获评中国安防协会“平安建设”优秀解决方案供应商之一，成为国家首批、安徽省唯一的应急产业重点联系单位。安全电子由系统集成商向系统运营商转型实现新突破。
3、能源产业全力推动产业布局优化
报告期内，公司努力拓展能源行业领域，探索新领域发展，市场重点转移到开发风电项目。华耀电子大力布局军品电源、工业电源、高功率电子、车载充电，电源产品亮相多个国际展会，充分展示公司在能源产业领域的产品研发、市场拓展和产业化实力，为产品销售及品牌认知度的提升起到了积极作用。
（二）主要经营业绩
2018年度，公司全年实现营业收入524,638.56万元，较上年同期增长3.75%，主要系雷达及雷达配套业务稳步增长，粮食仓储信息化改造收入快速增加所致；实现归属于上市公司股东净利润25,729.67万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度四创电子各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其它相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。2018年度，公司继续加强内部控制建设，继续完善公司治理机制，根据相关要求修订了《公司章程》等制度。
2018年度，公司按照《内幕信息知情人登记管理规定》的要求，对公司定期报告披露等重要事项进行了内幕信息知情人员的登记备案。
（二）股东大会
2018年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（三）董事会
2018年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上
市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（四）监事会
2018年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
（五）信息披露
2018年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，公司进一步完善了其公司治理结构，规范了内部控制，截至本报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次资产重组的持续督导期为2017年度及2018年度，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、盈利预测补偿等各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
刘先丰 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日