国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2015年及2017年非公开发行股票的保荐机构，对公司调整2015年及2017年非公开发行项目部分募集资金投资项目实施进度事项进行了认真、审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 | 67,086.85 | 67,086.00 |
| 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目 | 48,600.00 | 21,978.00 |
| 补充一般流动资金 | 38,170.00 | 38,170.00 |
| 合计 | 153,856.85 | 127,234.00 |
（二）2017年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 71,726.29 | 60,701.00 |
| 高性能复合金属材料项目 | 38,149.51 | 26,328.00 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 |
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 |
| 补充一般流动资金项目 | 45,735.00 | 45,735.00 |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 |
二、募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额90,204.53万元，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 | 67,086.85 | 67,086.00 | 32,458.97 | 48.38% | 2018年10月 |
| 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目 | 48,600.00 | 21,978.00 | 22,167.62 | 100.86% | 2015年9月 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 补充一般流动资金 | 38,170.00 | 38,170.00 | 35,577.94 | 93.21% | - |
| 合计 | 153,856.85 | 127,234.00 | 90,204.53 | 70.90% | - |
截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目资金已累计投入资金总额49,247.65万元，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 | 71,726.29 | 60,701.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年1月 |
| 高性能复合金属材料项目 | 38,149.51 | 26,328.00 | 3,360.61 | 12.76% | 2020年7月 |
| 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 | 22,607.60 | 15,096.00 | 2,982.00 | 19.75% | 2019年7月 |
| 新材料研发中心项目 | 5,000.00 | 4,592.00 | 400.00 | 8.71% | 2019年1月 |
| 补充一般流动资金项目 | 45,735.00 | 45,735.00 | 42,505.04 | 92.94% | - |
| 合计 | 183,218.40 | 152,452.00 | 49,247.65 | 32.30% | - |
三、本次拟调整实施进度的募投项目资金使用情况
（一）项目实施进度调整情况
本次拟调整实施进度的募投项目为2015年非公开发行募集资金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”及2017年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”。结合目前项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 再融资项目 | 投资项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 2015年非公开发行股票 | 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 | 2018年10月 | 2019年8月 |
| 2017年非公开发行股票 | 新材料研发中心项目 | 2019年1月 | 2019年12月 |
（二）项目实施进度调整原因
凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于以下原因导致实际实施进展落后于计划进度：（1）项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增加相关评审内容导致项目设计进度相应推迟；（2）项目公开招投标（包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等）、合同洽谈等工作时间较预计延长；（3）为保证矿山正常运营，导致部分老系统改造及原有生产设施的拆迁重建时间延长。
新材料研发中心项目由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间较长，目前建设进度较慢。
基于前述原因，本着对股东负责及谨慎投资的原则，拟将“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2018年10月调整至2019年8月，将“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2019年1月调整至2019年12月。
四、部分募集资金项目实施进度调整的影响
本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”和“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期的调整， 不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
五、相关事项的决策程序
2019年3月28日，公司召开的第八届董事局第十二次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述部分募集资金投资项目实施进度调整事项发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司调整2015年及2017年非公开发行部分募投项目实施进度，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司第八届董事局第十二次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司 本次部分募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年3月28日