国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年度日常关联交易预测事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安 ”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南 ”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对中金岭南2019年度拟发生的日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2019年度日常关联交易的预测情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，公司预计2019年度与关联方进行的日常关联交易情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联方与公司的关系 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2019年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 华日轻金（深圳）有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 采购物资 | 市场原则 | 850.00 | 150.00 | 773.98 |
| 广东广晟有色金属进出口有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 采购物资 | 市场原则 | 6,500.00 | 0.00 | 3,009.03 | |
| 清远市新绿环境技术有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 采购物资 | 市场原则 | 1,000.00 | 39.16 | 688.25 | |
| 向关联人销售商品 | 华日轻金（深圳）有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 市场原则 | 16,500.00 | 2,880.00 | 15,521.51 |
| 深圳市华加日金属制品有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 销售铝型材原材料 | 市场原则 | 400.00 | 120.00 | 66.48 | |
| 广东广晟有色金属进出 | 控股股东之间接控 | 销售产品 | 市场原则 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联方与公司的关系 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2019年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年实际发生金额 |
| 口有限公司 | 制子公司 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市华加日金属制品有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 铝制品加工 | 市场原则 | 1,000.00 | 50.00 | 879.39 |
| 江门市东江环保技术有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 工业废物（液）处理 | 市场原则 | 50.00 | 4.98 | 3.60 | |
| 南储仓储管理集团有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 0.50 | 0.02 | 1.24 | |
| 广州南储船运有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 920.00 | 93.59 | 895.25 | |
| 广东南储运输管理有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 10.00 | 0.00 | 7.48 | |
| 佛山市南储仓储管理有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 37.50 | 7.64 | 16.14 | |
| 常州市南储仓储管理有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 接受劳务 | 市场原则 | 4.00 | 1.52 | 3.10 | |
| 向关联人提供劳务 | 华日轻金（深圳）有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 提供劳务 | 市场原则 | 278.00 | 31.25 | 257.00 |
| 广东省大宝山矿业有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 提供劳务 | 市场原则 | 130.00 | 0.00 | 264.55 | |
| 广东广晟稀有金属光电新材料有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | 提供劳务 | 市场原则 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联方出租资产 | 华日轻金(深圳)有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 出租厂房 | 市场原则 | 400.00 | 93.00 | 343.36 |
| 深圳市华加日金属制品有限公司 | 公司控股子公司之联营企业 | 出租设备 | 市场原则 | 3.50 | 0.65 | 1.79 | |
| 关联方出租资产 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 公司控股股东 | 土地租赁费 | 市场原则 | 1,200.00 | 300.00 | 1,200.00 |
| 总 计 | - | - | 33,283.50 | 3,771.81 | 23,932.15 | ||
二、关联方基本情况及履约能力
（一）关联人介绍
1、华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金”）
（1）关联关系华日轻金系公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2004年4月20日注册资本：人民币518万元注册地址：深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区宝梓南路5号华加日西林实业有限公司联合厂房102
法人代表：周瑞基经营范围：研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务。
经营情况：截至2018年12月31日，华日轻金资产总额1.90亿元，所有者权益1.32亿元。2018年度实现营业收入3.02亿元，实现归属于母公司净利润1,234万元。
2、广东广 晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟有色进出口”）
（1）关联关系
广晟有色进出口系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”）之间接控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1985年2月5日
注册资本：人民币5,001.50万元
注册地址：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼法定代表人：黄紫华经营范围：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售金属、金属矿、非金属矿及其制品、化工材料及产品（不含危险化学品）、煤炭及其制品、石油制品、建筑材料、机器设备、黄金、白银、贵金属；自有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务、供应链管理及相关配套服务；商业保理。
经营情况：截至2018年12月31日，广晟有色进出口资产总额5.14亿元，所有者权益1.58亿元。2018年度实现营业收入15.71亿元，实现归属于母公司净利润-0.33亿元。
3、清远市新绿环境技术有限公司（以下简称“清远新绿”）
（1）关联关系
清远新绿系公司控股股东间接控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2004年10月28日
注册资本：人民币5,216万元
注册地址：清远市清新区太平镇龙湾工业园
法定代表人：蒋联武
经营范围：废物回收处理综合利用、环保工程、污水处理；销售 ：化工产品(不含危险化学品)。
经营情况：截至2018年12月31日，新绿环境资产总额1.16亿元，所有者权益1.04亿元。2018年度实现营业收入1.66亿元，实现归属于母公司净利润684万元。
4、深圳市华加日金属制品有限公司（以下简称“金属制品公司”）（1）关联关系金属制品公司系公司控股子公司华加日铝业之子公司深圳市华加日西林实业有限公司（以下简称“华加日西林”）之联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2016年4月18日注册资本：人民币200万元注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道金沙社区梓横西路49-B号103法定代表人：林汉松经营范围：会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。建筑工程施工、装饰、装修(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营)；电气安装；管道和设备安装；通信线路和设备安装；电子设备工程安装；电子自动化工程安装；监控系统安装；保安监控及防盗报警系统安装；智能卡系统安装；电子工程安装；智能化系统安装；建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统安装；机电设备安装、维修；门窗安装；电工维修；木工维修；管道工维修。电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的加工及销售；金属类门窗幕墙的加工和销售；智能交通产品的研发、道路交通备件制品的加工与销售。
经营情况：截至2018年12月31日，金属制品公司资产总额617万元，所有者权益246万元。2018年度实现营业收入1,441万元，实现归属于母公司净利润13万元。
5、江门市东江环保技术有限公司（以下简称“江门东江环保”）
（1）关联关系
江门东江环保系公司控股股东间接控股子公司。该关联人符合《股票上
市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2012年11月19日注册资本：人民币5,000万元注册地址：鹤山市鹤城镇东坑村委石旗山法定代表人：陈昌福经营范围：废水、废气、噪声的治理,环境保护设施的设计、建设、运营；生产、销售:化工产品(涉及危险化学品的,按《安全生产许可证》许可范围经营)、环保材料、环保再生产品、环保设备；环保新产品、新技术的推广、应用。
经营情况：截至2018年12月31日，江门东江环保资产总额4.06亿元，所有者权益3.09亿元。2018年度实现营业收入2.69亿元，实现归属于母公司净利润9,072万元。
6、南储仓储管理集团有限公司（以下简称“南储仓储”）
（1）关联关系
南储仓储系公司控股股东广晟资产控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1998年4月8日
注册资本：人民币12,390.3784万元
注册地址：佛山市禅城区佛罗公路166号
法定代表人：彭舜章
经营范围：公路货运,露天仓储,装卸,仓储管理,国际货运代理,货运代理,代理报关,劳务派遣(不含涉外劳务派遣)。
经营情况：截至2018年12月31日，南储仓储资产总额4.73亿元，所有者权益3.39亿元。2018年度实现营业收入2亿元，实现归属于母公司净利润573万元。
7、广州南储船运有限公司（以下简称“广州南储船运”）
（1）关联关系
广州南储船运系南储仓储之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2013年12月16日
注册资本：人民币2,010万元
注册地址：广州市海珠区福场路5号1702房(仅限办公)
法定代表人：李伟杰
经营范围：国际船舶运输；无船承运；道路货物运输；国际海运船舶代理；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；内贸普通货物运输；水上货物运输代理；国内水运船舶代理；过船建筑物服务；装卸搬运；道路货物运输代理；旅客票务代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外)；水上运输设备批发；运输货物打包服务；国际货运代理；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)
经营情况：截至2018年12月31日，广州南储船运资产总额4,785万元，所有者权益1,349万元。2018年度实现营业收入12,672万元，实现归属于母公司净利润81万元。
8、广东南储运输管理有限公司（以下简称“广东南储运输”）
（1）关联关系广东南储运输系南储仓储之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2012年5月30日注册资本：人民币3,000万元注册地址：佛山市禅城区佛罗公路166号法定代表人：陆小毅经营范围：国际货运代理，货运代理，代理报关；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。
经营情况：截至2018年12月31日，广东南储运输资产总额3,376万元，所有者权益1,793万元。2018年度实现营业收入4,690万元，实现归属于母公司净利润565万元。
9、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“佛山南储仓储”）
（1）关联关系
佛山南储仓储系南储仓储之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2009年8月12日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”
法定代表人：许玉军
经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经营情况：截至2018年12月31日，佛山南储仓储资产总额13,387万元，所有者权益10,482万元。2018年度实现营业收入5,048万元，实现归属于母公司净利润686万元。
10、常州市南储仓储管理有限公司（以下简称“常州南储仓储”）
（1）关联关系
常州南储仓储系南储仓储之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2009年10月12日
注册资本：人民币5,600万元
注册地址：常州市钟楼区运河路316号
法定代表人：马长林
经营范围：仓储管理，陆路国际货物运输代理业务，代理报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
经营情况：截至2018年12月31日，常州南储仓储资产总额4,989万元，所有者权益4,770万元。2018年度实现营业收入737万元，实现归属于母公司净利润19万元。
11、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）
（1）关联关系
大宝山公司 系公司控股股东之子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1995年12月28日
注册资本：人民币14,919.10万元注册地址：韶关市曲江区沙溪镇法定代表人：吴泽林经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。
经营情况：截至2018年12月31日，大宝山资产总额30.85亿元，所有者权益3.90亿元。2018年度实现营业收入10.35亿元，实现归属于母公司净利润3,790万元。
12、广东广晟稀有金属光电新材料有限公司（以下简称“广晟新材”）
（1）关联关系
广晟新材系公司控股股东之 间接控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1971年6月1日
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区开发大道2号
法定代表人：庄坤潮
经营范围：有色金属冶炼和压延加工业；货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；金属及金属矿批发、零售。
经营情况：截至2018年12月31日，广晟新材资产总额22.51亿元，所有者权益17.40亿元。2018年度实现营业收入0.61亿元，实现归属于母公司净利润8.37万元。
13、广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”）
（1）关联关系广晟资产系公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1999年12月23日注册资本：人民币1,000,000万元注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人：许光经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
经营情况：截至2018年12月31日，广晟资产预计资产总额1,427亿元，所有者权益478亿元。2018年度预计实现营业收入591亿元，实现归属于母公司净利润23亿元。
（二）履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为以上关联方的支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、预计的日常关联交易的内容
1、公司与华日轻金关联交易的主要内容：公司子公司华加日西林向华日轻金销售工业铝型材并回收其生产残留的铝型材废料循环利用，同时华日轻金租赁华加日西林的部分厂房、办公楼及员工宿舍。华加日西林与华日轻金形成产业链联合生产，从而产生的关联交易是华加日西林生产经营活动的
正常组成部分，也是华加日西林合理配置资源、增加销售收入和利润、降低生产成本的措施，对其生产经营有着积极的影响。
2、公司与广晟有色进出口关联交易的主要内容：公司所属子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司、韶关市中金岭南营销有限公司 向广晟有色进出口采购原材料，同时公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司向广晟有色进出口销售工矿及冶炼产品。公司子公司 与广晟有色进出口 开展的贸易采购及销售，属于双方正常开展 的业务 。
3、公司与清远新绿关联交易的主要内容：公司所属丹霞冶炼厂以招投标方式，经综合评审确定清远新绿作为生产所需辅助材料硫酸铜的供货商。清远新绿是公司关联方东江环保股份有限公司子公司，其生产的硫酸铜在工艺技术、供货能力及质量保障能力等方面具有优势，与该公司合作能保证公司硫酸铜的供应。
4、公司与金属制品公司关联交易的主要内容：华加日西林向金属制品公司销售工业铝型材，同时将为有效解决产能及场地问题，将部分加工业务委托金属制品公司加工及向其出租加工所用设备，从而提升产能，扩大销售及利润，满足发展的需要。
5、公司与江门东江环保关联交易的主要内容：公司所属丹霞冶炼厂生产过程中形成的工业废物（液）委托江门东江环保进行集中处理。江门东江环保是广东省具有处理工业废物（液）相关资质的专业机构，该交易有助于丹霞冶炼厂生产经营符合环保要求。
6、公司与南储仓储、广东南储运输、佛山南储仓储、常州南储仓储关联交易的主要内容：关联方向公司提供运输、仓储 等服务 。公司与广州南储船运关联交易主要内容：关联方代理公司进口精矿的报关报检、卸堆存操作、铁路发运及代垫（交）费用等“码头”业务。通过向关联方采购劳务，有助于借助关联方的专业服务能力，降低费用和提高效率。
7、公司与大宝山公司、广晟新材关联交易主要内容：公司子公司广东中金建筑安装工程有限公司（以下简称“中金建安”）为大宝山及广晟新材
提供矿山等相关的建设、维护的工程服务。该项交易属于中金建安的正常业务，有利于中金建安主营业务的发展。
8、公司与广晟资产的关联交易：根据公司与广晟公司签订的《继续履行<关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议>的补充协议 》，公司自2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费1,200万元，2019年度继续向广晟公司支付土地租赁费1,200万元。
四、关联交易的定价依据及对上市公司的影响
公司上述日常关联交易是公司及下属子公司正常运营的业务活动，关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易的审批情况
中金岭南于2019年3月28日召开第八届董事局第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易金额预测的议案》，同意2019年公司与关联方将发生的日常关联交易总金额预计33,283.50万元。关联董事戚思
胤、杨宁宁、张谦回避了表决。
公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
公司2019年度预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、
关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性和后续安排。关于上述关联交易，保荐机构认为：
2019年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2019年度预计的日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年度日常关联交易预测事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年3月28日