2018年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安 ”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“中金岭南”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、年度审计报告、年度内部控制评价报告、会计师事务所出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司的内部控制事项进行了核查。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师对内部控制的结论
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环专字（2019）050044号），会计师认为：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、独立董事对内部控制的结论
独立董事认真审阅了公司就2018年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：“公司出具的《2018年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中金岭南建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司董事会对2018年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。保荐机构对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年度内部控制评价报告》无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年3月28日