证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-31
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公司章程的修订、重大战略投资、募集资金使用情况、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议股东大会及表决情况
| 独立董事出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 任旭东 | 15 | 4 | 8 | 2 | 1 | 否 | 4 |
| 李映照 | 15 | 5 | 9 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 刘放来 | 15 | 6 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周永章 | 7 | 3 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）现场参加董事局及专门委员会会议情况
2018年度，公司共召开4次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；15次董事局会议；公司董事局专门委员会中，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。独立董事出席董事局会议47人次，其中出席现场董事局会议18人次，以通讯方式参加董事局会议29人次；出席各专门委员会39人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2018年1月10日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了瑞华会计师事务所《公司2017年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2017年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司2017年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2018年度发表的独立意见情况
（一）2018年1月23日，在公司第七届董事局第三十七次会议发表以下独立意见：
审议《公司2018年套期保值计划的报告》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司
2018年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
（二）2018年3月30日，在公司第七届董事局第三十八次会议就公司2018年日常关联交易金额预测情况事前认可，并发表以下独立意见：
1、审议《2018年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2018年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
3、审议《2017年度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
4、审议《2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
5、审议《2017年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2017年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、审议《2017年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2017年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
（三）2018年4月11日，在公司第七届董事局第三十九次会议对本次会议关于《申请担保的议案》进行了认真审核并发表以下独立意见：
公司拟为本公司控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（四）2018年4月26日，在公司第七届董事局第四十次会议发
表以下独立意见：
1、审议《2018年第一季度报告及其摘要》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
2、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2018年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》；
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币44,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
（五）2018年5月9日，在公司第七届董事局第四十一次会议
对本次会议关于《申请担保的议案》进行了认真审核并发表以下独立意见：
公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（六）2018年7月23日，在公司第七届董事局第四十三次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
经核查，公司因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本事项将注册资本由2,379,790,218元变更为3,569,685,327元；为适应公司发展需要，在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范围；公司结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,将公司董事会成员人数由11人调减为9人，其中独立董事人数由4人调减为3人，将公司监事会成员人数由5人调减为3人，并根据上述事项对公司章程进行修订，审议程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意公司变更注册资本、增加经营范围、调整董事会及监事会成员人数并修改公司章程，并提交股东大会审议。
2、审议《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；
对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，
候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。
同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；
对公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。
同意董事局关于董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2018年8月13日，在公司第八届董事局第一次会议发表以下独立意见：
审议《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（八）2018年8月27日，在公司第八届董事局第二次会议发表以下独立意见：
1、审议《2018年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
2、审议《申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
3、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用不超过人民币95,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
4、审议《2018年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（九）2018年9月25日，在公司第八届董事局第三次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于聘任公司副总裁的议案》；
本次会议聘任的公司副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
2、审议《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》；
公司使用募集资金向其全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司增资，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
（十）2018年10月29日，在公司第八届董事局第四次会议对《关于聘请中审众环会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》事前认可，并发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2018年前三季度公司担保情况的报告》
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
3、审议《2018年前三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于聘请中审众环会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
中审众环会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。同意聘请中审众环会计师事务所为公司2018年度审计机构，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（十一）2018年11月30日，在公司第八届董事局第五次会议就本次会议审议的《关于聘任公司常务副总裁的议案》发表以下独立意见：
本次会议聘任的公司常务副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（十二）2018年12月12日，在公司第八届董事局第六次会议就公司《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》事前认可，并发表以下独立意见：
1、审议《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务的声明
及承诺函>的议案》；
（1）公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；
（2）该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；
（3）关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、审议《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函>的议案》；
（1）公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；
（2）该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股东的利益；
（3）关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、审议《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》；
同意补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易情况,公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联
交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
（十三）2018年12月20日，在公司第八届董事局第七次会议就本次会议审议的《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》发表以下独立意见：
公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司（以下简称“金汇公司”）通过认购战略合作方云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）非公开发行的股份，将有利于进一步深化双方的战略合作关系，符合公司的发展战略；金汇公司已按照相关要求制订了相关证券投资管理制度，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，能有效控制投资风险，保障资金安全；金汇公司拟参与云南铜业非公开发行，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，议案决策程序合法合规，符合公司长远发展及公司股东的利益。
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会共召开1次战略委员会，6次审计委员会会议，4次提名委员会，3次薪酬与考核委员会，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。对公司董事高管的选聘、高级管理人员的履行职责情况以及薪酬考核，对公司的战略投资，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2018年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，
督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2018年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：任旭东、李映照、刘放来
2019年3月30日