证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2019-008
国投中鲁果汁股份有限公司关于中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司APPOL有限
公司吸收合并APPOL BIS有限公司的公告
重要内容提示：
? 国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）全资子公司中鲁（欧洲）
有限公司之全资子公司Appol有限公司拟吸收合并Appol Bis有限公司。? 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。一、吸收合并概述
为优化资源配置，提高经营效率，公司于2019年3月29日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于中鲁（欧洲）有限公司全资子公司Appol有限公司吸收合并Appol Bis有限公司的议案》，公司全资子公司中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司Appol有限公司拟吸收合并其控股子公司Appol Bis有限公司。
中鲁（欧洲）有限公司于2018年6月10日完成收购波兰Appol集团100%股权事项，收购后Appol 集团组织结构图如下：
为优化资源配置，降低综合成本，提高经营效率，计划由Appol有限公司吸收合并Appol Bis有限公司，具体步骤为：
（1）中鲁（欧洲）有限公司以其持有的Appol Bis有限公司48%的股权对Appol有限公司增资，Appol Bis有限公司成为Appol有限公司全资子公司；
（2）Appol有限公司吸收合并Appol Bis有限公司。
吸收合并后组织结构为：
二、吸收合并双方基本情况
1. 吸收合并方Appol有限公司：
地址：波兰??kta Górna 35，32-731 ?egocina
商业登记号码：KRS149508
注册资本：人民币493万元（波兰兹罗提273.6万元）董事会主席：陈昊2. 被吸收合并方Appol Bis有限公司：
地址：波兰Potyczy 1，05-530 Góra Kalwaria，商业登记号码：KRS715531注册资本：人民币1,010万元（波兰兹罗提561万元）董事会主席：陈昊3.吸收合并双方截至2018年12月31日资产及经营情况：
单元：人民币元
| 项目 | Appol 有限公司 | Appol Bis有限公司 |
| 总资产 | 138,581,657.96 | 79,511,282.17 |
| 权益 | 35,289,828.90 | 31,353,470.65 |
| 负债 | 103,291,829.06 | 48,157,811.52 |
| 营业收入 | 157,346,173.60 | 84,574,927.17 |
| 利润总额 | 3,475,899.96 | 12,676,746.78 |
| 净利润 | 2,720,459.22 | 10,180,588.23 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式Appol有限公司整体吸收合并Appol Bis有限公司。本次吸收合并完成后，Appol有限公司作为存续方继续存在，Appol Bis有限公司作为被吸收方注销企业。
（二）吸收合并范围Appol Bis有限公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由Appol有限公司整体吸收合并、依法承继。
（三）吸收合并基准日：2019年6月1日，以波兰工商变更实际情况为准。
（四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由Appol有限公司承担。
（五）本次吸收合并无员工安置问题。
（六）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
（七）本次吸收合并完成后，Appol有限公司名称，以及董事、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率；
（二）Appol有限公司、Appol Bis有限公司为中鲁（欧洲）有限公司全资子公司（含穿透计算），且Appol有限公司、Appol Bis有限公司财务报表均已纳入中鲁（欧洲）有限公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对中鲁（欧洲）有限公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日