证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-07
深圳华侨城股份有限公司2019年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及其子公司和联营公司（以下统称“关联方”）等关联公司2019年与公司拟进行采购商品、接受劳务、提供劳务、销售商品等方面的日常关联交易，预计总金额为人民币46,000万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币26,403.35万元。
公司于2019年3月27日召开了第七届董事会第六次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》，3位关联董事段先念、姚军和王晓雯回避了表决。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东华侨城集团有限公司等关联方将对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 销售水电 | 政府指导价 | 5,000 | 3,568 |
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 销售水电 | 政府指导价 | 1,000 | 473 | |
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 销售纸包装产品 | 按照市场价格执行 | - | 766 | |
| 小计 | 6,000 | 4,807 |
| 向关联人提供劳务 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 代建租赁物业酒店餐饮门票等服务 | 按照市场价格执行 | 18,000 | 9,408 |
| 康佳集团及其子公司和联营公司以及其他关联方 | 代建租赁物业酒店餐饮门票等服务 | 按照市场价格执行 | 2,000 | 3,908 | |
| 小计 | 20,000 | 13,316 | |||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 采购商品 | 按照市场价格执行 | 2,000 | 278 |
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 采购商品 | 按照市场价格执行 | 3,000 | 1,199 | |
| 小计 | 5,000 | 1,477 |
| 接受关联人提供的劳务 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 支付租金、商标使用费等服务 | 按照市场价格执行 | 14,000 | 6,803 |
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 支付租金、商标使用费等服务 | 按照市场价格执行 | 1,000 | - |
| 小计 | 15,000 | 6,803 |
注：因华侨城集团及其子公司和联营公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 销售水电 | 3,568 | 5,000 | 22.89 | -28.64 | 2018年4月27日巨潮资讯网刊登的2018-26号公告 |
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 销售水电 | 473 | 2,000 | 3.03 | -76.35 | ||
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 销售纸包装产品 | 766 | 5,000 | 1.88 | -84.68 | ||
| 小计 | 4,807 | 12,000 | 8.54 | -59.94 | |||
| 向关联人提供劳务 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 租赁物业酒店餐饮门票等服务 | 9,408 | 7,000 | 2.36 | 34.40 | |
| 康佳集团及其子公司和联营公司以及其他关联方 | 租赁物业酒店餐饮门票等服务 | 3,908 | 4,000 | 0.98 | -2.30 | ||
| 小计 | 13,316 | 11,000 | 3.34 | 21.05 | |||
| 接受关联人委 | 华侨城集团及其子公司 | 采购商品 | 278 | 3,000 | 0.01 | -90.75 |
| 托代为销售其产品、商品 | 和联营公司 | ||||||
| 康佳集团及其子公司和联营公司 | 采购商品 | 1,199 | 2,000 | 0.02 | -40.03 | ||
| 小计 | 1,477 | 5,000 | 0.03 | -70.46 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 华侨城集团及其子公司和联营公司 | 支付租金、商标使用费等服务 | 6,803 | 5,000 | 16.59 | 36.07 | |
| 小计 | 6,803 | 5,000 | 16.59 | 36.07 | |||
| 合计 | 26,403 | 33,000 | -19.99 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2017年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场环境等因素的影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2017年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：华侨城集团有限公司
法定代表人：段先念；注册资本：人民币120亿元；主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按
经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资，出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营），汽车（含小轿车）销售。住所：广东省深圳市南山区华侨城；截止2018年12月31日，华侨城集团资产总额为4,447.47亿元，净资产1,403.40亿元；2018年全年营业收入为1,080.82亿元，净利润为158.24亿元（以上财务数据未经审计）。
2、公司名称：康佳集团股份有限公司
法定代表人：刘凤喜；注册资本：24.08亿元；主营业务：
研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经
营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务。住所：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦 15-24 层；截止2018年12月31日，该公司资产总额为330.42亿元，净资产94.54亿元，2018年营业收入为461.27亿元，净利润为6.69亿元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
华侨城集团为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第一款情形，华侨城集团控参股公司及康佳集团股份有限公司为公司的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第二款情形。
（三）履约能力分析
上述关联法人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）向关联人销售产品、商品
公司之子公司深圳华侨城水电有限公司向华侨城集团及其子
公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司销售水电，2019
年预计销售水电人民币6,000万元，交易价格根据政府指导价确
定。
（二）向关联人提供劳务
公司之子公司深圳华侨城房地产有限公司、深圳市华侨城物业服务有限公司、深圳华侨城大酒店有限公司、深圳东部华侨城有限公司等给华侨城集团及其子公司和联营公司、康佳集团及其子公司和联营公司提供代建、租赁、物业管理、酒店餐饮等服务，2019年预计提供代建租赁物业酒店餐饮门票等服务人民币20,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
（三）接受关联人委托代为销售其产品、商品
公司及下属子公司向康佳集团及其子公司和联营公司购买LED屏幕等视讯产品，2019年预计采购商品人民币5,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
（四）接受关联人提供的劳务
根据本公司及子公司深圳华侨城房地产有限公司等与华侨城集团签订的房屋租赁合同、土地使用权租赁合同以及“OCT”、“华侨城”及“欢乐谷”系列商标的许可使用费，接受华侨城集团及其子公司和联营公司提供的设计、工程、委托管理等服务，2019
年预计支付人民币15,000万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述与各关联方的关联交易事项，主要是销售水电、原材料和提供劳务等，以保证公司正常稳定经营，并确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事意见公司独立董事事前对上述日常关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第六次会议审议该日常关联交易事项时发表了独立意见。具体情况如下：
（一）独立董事事前认可意见：
公司就2019年拟进行的日常关联交易的事项与我们进行了必要的事前沟通，我们认为该关联交易定价合理、公允，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，我们一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议，参加会议的关联董事须回避表决。
（二）独立意见：
公司2019年将与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事关于预计公司2019年日常关联交易的事前
认可意见；
（三）独立董事关于预计公司2019年日常关联交易的独立
意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会二〇一九年三月三十日