广西丰林木业集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）公司第四届董事会有三名独立董事，分别是张树国先生、SONG DONGJIN先生、谢秋平女士，分别为法律、林木行业、财务会计等方面专业人士。基本情况如下：
张树国先生，1960年5月生，中国国籍，中国政法大学硕士学历。律师。曾任广州军区政治部企业局干部；桂林天衡律师事务所律师；桂林远兴律师事务所律师；广西壮族自治区政协常委（社会兼职）；广西壮族自治区政协港澳台侨和外事委员会委员（社会兼职）；中央统战部、司法部“同心律师服务团”成员（社会兼职）；广西法官检察官惩戒委员会委员（社会兼职）；中华全国律师协会刑事工序委员会委员（社会兼职）；中国民主促进会广西区委员法制委员会委员（社会兼职）；广西党外知识分子联谊会副会长兼新阶层工作部部长（社会兼职）；广西壮族自治区纪委监察厅特邀监察员（社会兼职）；南宁仲裁委员会仲裁员（社会兼职）；中央电视台法制频道特约评论员（社会兼职）。现任欧亚嘉华律师事务所所长、中国—东盟博览会常年法律顾问（社会兼职）、中央电视台重视创新公司、中央电视台12频道、广西电视台、中国报道、中国新闻社等多家政府机构、主流媒体和国内外企业常年法律顾问（社会兼职）、广西壮族自治区法制办公室立法咨询专家（社会兼职）、本公司独立董事，具备丰富的法律知识及经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
SONG DONG JIN先生，1964年8月生，加拿大国籍，硕士学历。毕业于不列
颠哥伦比亚大学。研究生主修人造板专业，发表的论文“Localized properties inflakeboard：A Simulation Using Stacked Flakes”刊登在杂志《Wood and FiberScience》上获年度提名奖。先后在瑞士木材公司担任亚洲销售和首席代表，熟悉国内外木材产业发展动态及趋势。现任上海傲木商务咨询有限公司总经理、本公司独立董事，具备丰富的木材行业知识及经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
谢秋平女士，1977年8月生，中国国籍，硕士学历。毕业于天津大学。注册会计师，证券评级业务高级管理人员。曾任中诚信证券评估投资有限公司评级副总监；招商银行上海分行审贷官。现任中诚信证券评估有限公司副总经理、本公司独立董事，拥有会计管理专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、 2018年度独立董事出席会议情况
| 独立董事 姓名 | 应参加董事会会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会次数 |
| 张树国 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
| SONG DONG JIN | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
| 谢秋平 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
2018年度，公司董事会共召开了8次会议。在召开董事会之前，我们认真了解和审阅与议案相关的信息，对提交董事会的每个议案认真审议并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分沟通了解后，遵照客观、审慎的原则，独立行使了表决权。我们认为公司2018年历次董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
2018年度公司召开了4次股东大会，独立董事张树国、SONG DONG JIN、谢秋平参加了全部4次会议
2、现场考察情况
2018年度，我们对公司主要生产基地（南宁）进行现场考察，及时沟通和了解公司的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。此外，我们日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，并关注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情况。
3、董事会各专门委员会工作情况
公司第四届董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会三个专门委员会。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
2018年度，审计委员会 对2017年年报和审计工作情况、会计师事务所关于2017年度会计报表审计工作计划及公司定期报告、重大投资项目、公司新增关联方预计日常关联交易、改聘会计师事务所等事项进行了讨论；提名与薪酬委员会提名汪灏先生为公司董事会秘书、公司副总经理，对公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件情况进行了审议，审议和调整了高级管理人员薪酬；战略委员会对公司与国际金融公司（IFC）拟签署的贷款协议、公司与非关联方签订《合作设立公司协议书》暨共同出资设立控股子公司进行了讨论并提出建议。
以上每个议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
4、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对董事会的以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 董事会议届次 | 发表独立意见的事项 |
| 2018-1-15 | 第四届董事会第十九次会议 | 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 |
| 关于拟调整限制性股票回购价格及数量的独立意见 | ||
| 2018-3-15 | 第四届董事会第二十次会议 | 丰林集团独立董事关于控股股东为公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见 |
| 对2017年度利润分配方案的专项说明和独立意见 | ||
| 对公司2018年度对子公司提供担保额度的专项说明 | ||
| 对公司2018年度使用自有资金购买理财产品额度的专项说明 | ||
| 对公司会计政策变更的独立意见 | ||
| 对公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的独立意见 |
| 对公司延长非公开发行股票决议有效期及股东会对董事会授权有效期的独立意见 | ||
| 对关于公司与国际金融公司（IFC）拟签署贷款协议的独立意见 | ||
| 关于控股股东为公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见 | ||
| 关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见 | ||
| 2018-4-27 | 第四届董事会第二十一次会议 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 |
| 2018-9-11 | 第四届董事会第二十三次会议 | 关于新增关联方及预计日常关联交易的事前认可意见 |
| 关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见 | ||
| 关于新增关联方及预计日常关联交易的独立意见 | ||
| 关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见 | ||
| 关于聘任公司副总经理及其薪酬的独立意见 | ||
| 2018-11-20 | 第四届董事会第二十五次会议 | 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 |
| 关于拟调整限制性股票回购价格及数量的独立意见 |
注：第四届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次会议无需要发表独立意见的事项。
5、独立董事与公司配合工作的情况
2018年，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。（1）公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。（2）独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。（3）公司为独立董事提供必要的工作条件，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易合法合规。
2、 对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司尚有对公司全资子公司广西丰林人造板有限公司（下称“人造板”）及公司全资子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司（下称“惠州丰林”） 提供的担保余额为139,887,000元人民币。其中，人造板向国际金融公司（下称“IFC”）借款111,909,600元人民币，惠州丰林向IFC借款74,606,400元人民币，公司与IFC签署《担保协议》，为人造板、惠州丰林提供担保。
我们认为公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，按规定履行了必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
3、募集资金使用情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，未发现募集资金管理与使用违规的情况。
4、 高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任的汪灏先生为公司董事会秘书、副总经理程序符合相关法律法规的规定。
5、 聘任或者更换会计师事务所情况
2018年9月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，我们认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次会计师事务所变更将有助于增强公司审计工作的独立性,能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构，聘期一年。
6、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。经审计，2017年度公司（母公司）净利润为71,848,507.54元，在提取法定盈余公积金
7,184,850.75元后，公司以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司截至2017年12月31日总股本958,184,000.00股，拟派发现金红利总额57,491,040.00元（含税）。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象已离职的，其所享有红利可撤销，实际分配发放的红利为57,343,440.00元（含税）。该分配方案已实施完毕，符合《公司章程》以及相关法律、法规的规定。
7、 公司及股东承诺履行情况
公司及股东在首次公开发行股票及非公开发行股票时分别作出了关于股份限售、解决同业竞争、解决关联交易等的承诺，公司和股东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告67份。我们认为，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信息披露真实、完整、合规，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9、 内部控制的执行情况
2018年，公司在2017年内部控制规范工作的基础上，继续按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益的原则，进一步健全完善各项经营管理制度，持续改进内部控制体系。
我们认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了健全高效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
10、 董事会以及专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，
进行认真研究和科学决策；董事会下属三个专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议，各位董事之间，保持了良好的沟通交流。
四、 总体评价和建议
2018年度，我们本着独立立场以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和广大股东赋予的权利，充分发挥在经营、管理、财务、行业等方面的经验和专长，向公司管理层和董事会就经营管理、内部控制建设、薪酬体系建设等方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎务实的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的义务，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资项目等重大事项，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
（此页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》签署页）
独立董事签名：
张树国 SONG DONG JIN 谢秋平
2019年3月28日