中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为广西丰林木业集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”或“公司”)2018年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定,以及中信建投与丰林集团签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定,就公司2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,广丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股,每股发行价格为人民币3.37元,募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后,实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元(以下简称“募集资金”),上述资金于2018年8月27日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0605号验资报告。
截至2018年12月31日,公司本年度使用募集资金人民币0元,累计使用募集资金总额人民币0元,尚未使用募集资金余额人民币645,530,424.15元,与实际募集资金净额的差异人民币12,646,504.95元为收到的银行存款利息、外币折算差额及外币汇兑损益。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,公司根据实际情况制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度,公司对募集资金实行专
户存储。2018年9月,公司、保荐机构中信建投及中国工商银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司之子公司Fenglin WoodIndustry (New Zealand) Co., Limited 、保荐机构中信建投与Industrial andCommercial Bank of China (New Zealand) Limited签订了《三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2018年12 月31 日止,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:
单位:元
开户行 | 账号 | 存款方式 | 币种 | 余额(原币) | 余额(人民币) |
中国工商银行股份有限公司南宁市江南支行 | 2102106019300424314 | 活期 | 人民币 | 73,947.69 | 73,947.69 |
Industrial and Commercial Bank of China (New Zealand) Limited | 10-5168-0709235-31 | 定期 | 新西兰元 | 140,394,614.02 | 645,169,409.27 |
10-5168-0047235-00 | 活期 | 新西兰元 | 62,468.38 | 287,067.19 | |
10-5168-0047235-00 | 活期 | 美元 | 0.00 | 0.00 | |
10-5168-0047235-00 | 活期 | 欧元 | 0.00 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度,本公司募集资金实际使用情况详见《附表1募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度,公司募投项目不存在发生变更的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规披露情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:丰林集团2018年度募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定和要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。中信建投对丰林集团2018年度募集资金存放和使用情况无异议。
附表1 募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金总额 | 632,883,919.20 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目 | 无 | 632,883,919.20 | 不适用 | 632,883,919.20 | - | - | (632,883,919.20) | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
未达到计划进度原因 | 因募集资金到位时间以及取得新西兰相关方面的审批较预计时间延后。公司已于2018年9月取得新西兰OIO(海外投资办公室)的审批,目前正在办理卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准(资源许可审批) | |||||||||||
项目可行性发生重大变化情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日