股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2019-016
广西丰林木业集团股份有限公司关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票
第二个解锁期符合解锁条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解锁条件的激励对象共计65人；
? 本次限制性股票解锁数量为472.8万股，占目前公司股本总额的0.41%；
? 本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。
公司于2019年3月28日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，关联董事王高峰、魏云和已回避表决。具体情况如下：
一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》以及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》及《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》；
3、2017年2月17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于对2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单》以及《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
4、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；
公司限制性股票股权激励计划授予完成后，公司总股本变更为479,092,000股，其中无限售条件流通股为468,912,000股，有限售条件流通股为10,180,000股。公司相关工商变更登记已完成，并于2017年4月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；
5、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计85万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，按照《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
7、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁的相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见；
2018年4月3日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，确定公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁日为：2018年4月10日；
8、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对7名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
上述限制性股票已于2019年2月12日完成回购注销，公司注册资本由1,149,480,800元变更为1,146,336,800元，总股本由1,149,480,800股变更为
1,146,336,800股，其中无限售条件流通股为944,984,000股，有限售条件流通股为201,352,800股；公司相关工商变更登记已完成，并于2019年2月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；
9、2019年3月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》和《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司对王海持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销，因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由30万股调整为60万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息；同意公司为符合解锁条件的65名激励对象办理限制性股票的第二个解锁期解锁的事宜，拟解锁限制性股票数量共计472.8万股；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票第二个解锁期解锁时间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
根据公司2017年3月10日公布的《关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司2017年度限制性股票股权激励计划的授予日为2017年2月17日。根据《激励计划（草案）》，截至2018年2月17日，2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票进行第二个解锁期
解锁需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面解锁业绩条件： 第二个解锁期的业绩考核目标为：以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年归属于母公司股东的净利润增长率不低于35%。 | 经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年归属于母公司股东的净利润为138,640,220.36元，相比2016年增长率为56.30%。 2018年公司层面的业绩考核结果符合2017年度限制性股票股权 |
| 激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件。 | ||
| 4 | 个人绩效考核要求： 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象当年解锁比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。 | 根据公司2018年度个人绩效考核结果，65名激励对象均满足该条规定的解锁条件。 |
综上所述，公司及激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司2017年度限制性股票股权激励计划共75名激励对象，除刘卫军等9名已离职的激励对象及王海外，本次可解锁限制性股票的激励对象共计65人，根据公司2018年针对公司以及激励对象个人的考核结果，65名激励对象均符合2017年度限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司2017年度限制性股票股权激励计划于授予日实际向75名激励对象授予1,018万股限制性股票。2017年5月公司实施2016年度权益分派方案后，本次股权激励计划授予的限制性股票总数随之调整为2,036万股。其中，因公司原限制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第十九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了关于回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计170万股限制性股票的相关事项，并于2019年2月12日予以回购注销。因公司原限制性股票授予对象刘鹏等7名激励对象离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第二十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了关于回购注销其持
有的已获授但尚未解锁的共计144.4万股限制性股票的相关事项，并于2019年2月12日予以回购注销。因公司原限制性股票授予对象王海与公司实际控制人签订《一致行动协议》，其不得成为激励对象，公司拟根据相关规定对王海持有的已获授但尚未解锁的60万股限制性股票实施回购注销。
扣除因上述10名原激励对象已回购注销及需回购注销的尚未解锁限制性股票374.4万股后，公司2017年度限制性股票股权激励计划剩余65名激励对象第二期可解锁的限制性股票数量为472.8万股，占公司目前股本总额的0.41%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 未解锁股票数量（万股） |
| 王高峰 | 董事、总经理 | 132 | 39.6 | 39.6 |
| 魏云和 | 董事、副总经理 | 100 | 30 | 30 |
| 其他人员共63人 | 1,344 | 403.2 | 403.2 | |
| 合计共65人 | 1,576 | 472.8 | 472.8 | |
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2017年度限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会审核后认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第二个解锁期解锁条件已达成，公司应为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票的第二个解锁期解锁相关事宜。公司第四届董事会第二十九次会议提出并审议通过《关于公司
2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划（草案）》的规定。监事会认为本次解锁已履行必要的决策程序，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市奋迅律师事务所律师认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司实施本次解锁已取得必要的批准和授权；公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，且公司及激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件；本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次解锁履行相应的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、 备查文件
1、丰林集团第四届董事会第二十九次会议决议；
2、丰林集团第四届监事会第二十次会议决议；
3、丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见；
4、丰林集团监事会关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的审核意见；
5、北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量及第二次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2019年3月30日