根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，对拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与调整限制性股票回购价格及数量的相关事项以及拟为公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办理第二期解锁的相关事项，基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于拟为公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办理第二期解锁的审核意见
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第二期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁相关事宜。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，本事项已履行必要的决策程序。
监事会认为本次为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述事项的实施。
综上，监事会同意上述关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票与调整限制性股票回购价格及数量的相关事项以及拟为公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办理第二期解锁的相关事项。
二、关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的审核
意见
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象王海与公司实际控制人签订《一致行动协议》，公司拟对王海持有的已获授但尚未解锁的共计30万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。公司第四届董事会第二十九次会议提出并审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，本事项已履行了必要的决策程序。
监事会认为本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述事项的实施。
三、关于拟调整限制性股票回购价格及数量的审核意见
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由30万股调整为60万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第二十九次会议提出并审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，本事项已履行了必要的决策程序。
监事会认为本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述事项的实施。
（以下无正文）
本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的审核意见》签署页
监事签名：
宋 华 刘亚岚 高 山
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2019年3月28日