证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-016
广东超华科技股份有限公司
关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
重大事项提示：
以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担任何责任。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
3、公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,685.44万元，根据公司2018年度 业绩快报，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,731.90万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长15%或增长25%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第五届董事会第十八次会议召开之日，上市公司总股本为931,643,744股，本次非 公开发行股票数量上限为186,328,748股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,117,972,492股；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为95,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018 年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 931,643,744 | 931,643,744 | 1,117,972,492 |
| 情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,318,966.45 | 47,318,966.45 | 47,318,966.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.051 | 0.051 | 0.048 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 3.01 | 2.62 |
| 情景2：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,318,966.45 | 54,416,811.42 | 54,416,811.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.051 | 0.058 | 0.056 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 3.46 | 3.00 |
| 情景3：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,318,966.45 | 59,148,708.06 | 59,148,708.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.051 | 0.063 | 0.060 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 3.75 | 3.26 |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过95,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东超华科技股份有限公司司2019年度非公开发行 A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目”和“年产600万张高端芯板”的建设，同时补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，项目实施后将进一步增强公司在上游领域的生产能力，助推公司实现战略升级，纵向一体化的业务布局，扩大公司业务规模；将有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力；提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在PCB行业深耕细作多年，已经形成了完善的人才培养体系，经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。同时公司管理层拥有多年的企业经营、生产管理、技术开发、市场推广的经验，其中公司总工程师周佩君先生于2015年3月当选为中国印制电路板行业协会专用材料分会副会长。公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。
2、技术储备
公司积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。公司投资建设的研发中心，已成为公司发展的新引擎。
公司通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。公司与华南理工大学、哈尔滨理工大学材料科学与工程学院、嘉应学院建立了稳定的产学研合作关系，为公司掌握行业领先技术，保持产品的技术领先优势提供有力支撑，有利于促进公司科技创新，充分利用高等院校的技术、人力资源以及先进的成熟技术成果，与公司的生产条件结合，将科研成果尽快转换为生产力，更有利于公司储备科研人才；公司联合华南理工大学、哈尔滨理工大学研制成功了“纳米纸基高频高速基板技术”，高频高速覆铜板将在5G通讯领域有广泛应用。
3、市场储备
公司凭借良好的产品质量和企业形象，强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与核心客户飞利浦、美的、景旺电子、金安国纪、崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、博敏电子、华正新材、广东骏亚、中京电子等众多国内外知名企业展开了深度的战略合作。同时，由于本次募集资金投资项目所生产产品具有较高的技术壁垒，市场需求量较大，公司在前期与潜在客户沟通过程中已经达成部分合作意向，本次募投项目有较好的市场储备基础。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理
念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日