广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司第五届董事会第十八次会议审议议案的相关文件，基于独立、客观、公正的原则和独立判断，发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票事项的独立意见
1．公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行的规定。
2．本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3．本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4．公司董事会编制的《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》、《广东超华科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5．公司前次募资资金使用情况符合法律、法规和规范性文件关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《募集资金管理制度》，不存在违规使用募集资金的情形。
6．公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明及相关主体承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的相关规定。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
二、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅公司高级管理人员候选人的相关资料，我们认为：高级管理人员候选人的任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会关于聘任高级管理人员的审议程序合法、合规，我们同意聘任梁宏先生为公司总裁。
三、关于增补非独立董事候选人的独立意见
经审阅公司非独立董事候选人的相关资料，我们认为：非独立董事候选人的任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会关于增补非独立董事候选人的审议程序合法、合规，我们同意董事会提名梁伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。
（以下无正文）
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议
[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
2019年 3月29 日