证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-015
广东超华科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2019年3月25日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月29日（星期五）上午11:00在梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场方式、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。监事会主席张滨先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议议案情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（5）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q
=Q
×P
/P
其中，Q
为调整前本次发行股票数量的上限，P
为调整前发行价格，Q
为调整后本次发行股票数量的上限，P
为调整后发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（6）限售期本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6．会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-016）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7．会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2019-017 ）的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、报备文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十六次会议决议》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十九日