证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-014
广东超华科技股份有限公司第五届董事会第十八 次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2019年3月25日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月29日上午10:00在梅州市宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场和通讯相结合、记名投票的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。因梁健锋先生已申请辞去第五届董事会董事长，本次会议由副董事长梁宏先生主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（5）发行数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q
=Q
×P
/P
其中，Q
为调整前本次发行股票数量的上限，P
为调整前发行价格，Q
为调整后本次发行股票数量的上限，P
为调整后发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（6）限售期本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办
法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司编制了《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2019-016）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2019-017）的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
根据公司治理的需要，选举梁宏先生为公司第五届董事会董事长（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。根据《公司章程》规定，梁宏先生自当选公司董事长之日起，为公司法定代表人，董事会授权公司管理层根据相关规定办理因董事长变更导致的法定代表人变更等工商登记手续。
10. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
因公司第五届董事会原副董事长梁宏先生选举成为公司第五届董事会董事长，根据公司治理需要，选举张士宝先生为公司第五届董事会副董事长（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
11. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会部分成员发生变动，为更好地履行董事会专门委员会的职责，董事会对各专门委员会委员做出调整，调整情况如下：
调整前：
| 委员会名称 | 召集人 | 委员会委员 |
| 战略委员会 | 梁健锋 | 梁健锋、赵先德、梁宏 |
| 提名委员会 | 赵先德 | 赵先德、邵邦利、梁健锋 |
| 薪酬与考核委员会 | 邵希娟 | 邵希娟、赵先德、张士宝 |
| 审计委员会 | 邵邦利 | 邵邦利、邵希娟、张士宝 |
| 公司治理委员会 | 邵邦利 | 邵邦利、邵希娟、梁宏 |
调整后：
| 委员会名称 | 召集人 | 委员会委员 |
| 战略委员会 | 梁宏 | 梁宏、张士宝、赵先德 |
| 提名委员会 | 赵先德 | 赵先德、邵邦利、梁宏 |
| 薪酬与考核委员会 | 邵希娟 | 邵希娟、赵先德、张士宝 |
| 审计委员会 | 邵邦利 | 邵邦利、邵希娟、张士宝 |
| 公司治理委员会 | 邵邦利 | 邵邦利、邵希娟、梁宏 |
12. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任梁宏先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。
独立董事对以上事项发表了独立意见。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司部分董事已离任，为更好地推动董事会运作，经董事会提名委员会对候选人进行资格审核，董事会同意：提名梁伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
上述议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。梁伟先生担任董事的任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。非独立董事候选人经2019年第一次临时股东大会选举通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任名誉董事长的议案》
为构建更加高效、完善的公司管理体系，丰富公司高管人员的管理实践，提升管理团队专业化管理能力及培养下一代管理团队的需要，梁健锋先生已申请辞去公司董事长、总裁、战略委员会召集人、提名委员会委员职务，鉴于梁健锋先生为公司创始人之一，为公司的发展做出了重大贡献，董事会同意聘任梁健锋先生为公司名誉董事长，梁健锋先生将继续利用其在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验及在行业内深厚的人脉资源，为公司发展提供指导和帮助，保障公司持续、健康地发展。
议案9、12-14的具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事长、总裁变更、提名董事候选人及聘任名誉董事长的公告》（公告编号：2019-019）。董事会授权公司管理层根据相关规定办理因上述事项导致的工商登记手续。
15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年4月15日下午15:00召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-020）具体内容详见2019年3月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十八次会议决议》；
2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3．其他文件。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
附件：
梁宏，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，长江商学院工商管理硕士；现任公司第五届董事会副董事长、副总裁；兼任超华科技股份（香港）有限公司执行董事；深圳市前海超华投资控股有限公司执行董事、总经理；深圳超华股权投资管理有限公司执行董事、总经理；梅州市第七届人大代表、梅州市工商业联合会（总商会）副会长、副主席；广东省青年企业家协会理事。自2013年以来，历任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广东超华科技股份有限公司总裁助理。
截至本公告日，梁宏先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁健锋先生为父子关系。梁宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
张士宝，男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；现任公司第五届董事会董事、副总裁、董事会秘书。曾就职于招商证券股份有限公司，先后担任研发中心资源II组负责人；研发中心董事、钢铁&新材料行业首席分析师、兼任工业品组主管；招商证券场外业务总部做市业务部负责人。
截至本公告日，张士宝先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
梁伟，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司副总
裁、采购部总监；曾就职于公司总裁办公室。
截至本公告日，梁伟先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生为父子关系。梁伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。