证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2019-018
广东超华科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行A股股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
2017年12月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]14号），主要内容如下：
“经查明，超华科技存在以下违法事实：超华科技虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。
惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）为超华科技的全资孙公司，2014年期间，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料，惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；
二、对梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；
三、对王旭东给予警告，并处以10万元罚款。”
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司管理层召开专项会议，对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实推进整改措施落地，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（2018-032）及更正后的2014年年度报告。二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）监管措施
1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。
2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，对涉及的部门进行整改，追究相关人员的责任，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。
3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号），关注到公司在2013年、2014年合并报表编制过程中，存在违规事项。要求公司对上述违规事项更正2013年、2014年相关定期报告，报告整改情况。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织相关部门人员对财务制度和财务管理的培训，更正违规事项并公告更正后的2013年、2014年年度报告，严格按照广东证监局的要求报送了整改报告，同时公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。
4、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司管理层召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或执行不严的地方，厉行整改，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。
（二）监管函
1、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容为：“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”） 2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。
2、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容为：“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。
3、2015年7月14日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]112号），主要内容为：“你公司在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且你公司未在2015年1月31日前及时披露业绩预告修正公告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，在2015年7月22日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”
公司高度重视此次事件的影响，立即责成相关部门端正态度、统一思想、深入剖析问题，形成整改方案和行动计划，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响，并于2015年07月24日披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复公告》（2015-051）。
4、2015年5月8日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第62号），主要内容为：“你公司于2015年4月29日披露2014年年度报告，你公司在办理信息披露业务过程中，存在以下问题：（1）信息披露准备工作不充分。你公司2014年年报本应以直通车方式
披露，但因你公司在4月28日20：30之后提交年报信息披露文件，导致年报变为非直通车披露，直至当日21:58你公司才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露文件，并于当日22：24才提交了全部年报信息披露文件，影响了当日信息披露处理工作；（2）信息披露文件及其内容不完整。你公司首次提交的年度关联方资金占用专项审计报告内容不完整，未附《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。”
公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。加强与会计师事务所等中介机构的有效沟通，更加严格的把控重大事项的时间节点，更加细化定期报告等业务的准备工作，同时加强工作人员的信息披露业务能力，从严要求工作人员高效率高准确率的工作能力。年报工作小组应充分做好突发事件的处理后备预案。公司将及时总结此次2014年年度报告编制及披露过程中的问题，追究相关责任人，及时提出问题，解决问题，吸取教训，杜绝此类问题的再次发生。
（三）关注函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：
| 类型 | 时间 | 文件标题 |
| 关注函 | 2016年11月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第165号） |
| 关注函 | 2016年4月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第79号） |
对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。
（四）问询函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：
| 类型 | 时间 | 文件标题 |
| 问询函 | 2018年8月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第619号） |
| 问询函 | 2018年6月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第392号） |
| 问询函 | 2018年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第398号） |
| 问询函 | 2017年6月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第288号） |
| 问询函 | 2017年2月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第86号） |
| 问询函 | 2016年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第37号） |
| 问询函 | 2016年2月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第73号） |
| 问询函 | 2015年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第125号） |
| 问询函 | 2014年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第169号） |
对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日