国投中鲁果汁股份有限公司独立董事2018年度述职报告
各位股东、董事会：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定要求，在2018年的工作中，我们认真行使法律法规所赋予的权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主
任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，教授，国家重点专项首席科学家，内蒙古“草原英才”、山东“鸢都产业领军人才”。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，动物微生态与饲料生物技术学术带头人，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员，中国生物工程学会终身会员，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《饲料工业》杂志、《中国微生态学杂志》杂志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，公司共召开董事会7次，其中，2次为现场方式， 5次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 2017年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 孔伟平 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 浦 军 | 7 | 6 | 1 | 0 |
| 张日俊 | 7 | 6 | 1 | 0 |
此外，公司在2018年还召开了股东大会3次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与投资委员会没有召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常工作中随时沟通。我们均严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2018年，我们认真履行独立董事职责，积极出席公司董事会，听取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行的汇报，与外部审计机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公
司定期报告、业绩预告、利润分配、对外担保、关联交易、境外并购、审计机构聘任等重要事项，研究修订了公司章程，就公司未来经营、治理、发展等事项提出意见与建议。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们对关联交易进行了认真审查，并就公司2018年度关联交易事项发表独立意见如下：
1、关于在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现，在国投财务有限公司的贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平，贷款期限一年期。
国投财务有限公司为公司控股股东国家开发投资集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易
实施指引》”）等相关规定，本次交易的交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经审议，我们认为：公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现，贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平，有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况，公司担保事项均为对公司子公司提供的担保，我们就公司2018年度对外担保事项发表独立意见如下：
1、为中鲁（欧洲）有限公司提供担保
国投中鲁拟收购波兰Appol集团100%股权,并经第六届董事会第十六次会议审议批准，于2017年12 月14日签署《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。根据《投资协议》相关规定，国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给收购的SPV公司中鲁（欧洲）有限公司，由中鲁（欧洲）有限公司作为本次交易的买方主体。
经公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议批准，国投中鲁向中鲁（欧洲）有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁
（欧洲）有限公司履行义务的进度逐步抵减。担保有效期截止到
2021年12月31日。
我们认为：本次担保主要为保障公司收购波兰Appol集团正常进行，被担保方为公司全资子公司，风险可控，担保程序完备，未违反相关规定。
2、为河北国投中鲁贷款提供担保
根据各子公司年度资金需求计划，经国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意公司本年度内为河北国投中鲁提供5,000万元人民币额度以内的贷款担保。
为拓宽融资渠道，节约融资费用，2018年9月，河北国投中鲁以其名下国有土地使用权做抵押，向中国银行辛集分行申请贷款1,000万元，用于原料采购及日常经营资金，贷款期限12个月。根据本次流动贷款债权人相关要求，2018年9月14日，公司与中国银行辛集分行签署《保证合同》（编号:SME辛2018年保字027号），为全资子公司河北国投中鲁本次流动贷款提供担保，担保期限为贷款清偿期届满之日起两年。
经审议，我们认为：被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行，有利于公司长远发展；被担保方为公司全资子公司（穿透计算），公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；对外担保程序完备，未违反相关规定。
3、为中鲁（欧洲）有限公司下属全资子公司贷款提供担保
根据《投资协议》，2018年6月，国投中鲁通过全资子公司中鲁（欧洲）有限公司收购了波兰Appol集团（即Appol Sp. z o.o.公司与Appol BIS Sp. z o.o.公司）100%股权。股权交割完成后，Appol Sp. z o.o.公司与Appol BIS Sp. z o.o.公司为中鲁（欧洲）有限公司全资子公司。
现因经营资金需要，经公司第六届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，国投中鲁对 Appol Sp. zo.o.及Appol BIS Sp. z o.o.两家三级公司提供1亿元贷款担保额度，其中：向Appol Sp. z o.o.公司提供6,000万元额度内的贷款担保；向Appol BIS Sp. z o.o.公司提供4,000万元额度内的贷款担保。
我们认为：被担保方的资金需求主要为经营资金需要，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行；被担保方为中鲁
（欧洲）有限公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，
风险可控；公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
（三）董事提名以及高管人员薪酬情况
报告期内，夏兵先生因工作需要辞去公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会第十七次会议、2017
年年度股东大会审议通过，李哲先生接替夏兵先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。
我们认为：根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人李哲先生不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2017年度财务决算数据，薪酬与考核委员会对高公司级管理人员2017年个人业绩和履职情况进行了考核，并确定了2018年度企业负责人的基薪基数；根据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，薪酬与考核委员会同意企业负责人绩效年薪由公司一次性提取，并扣除2017年度企业负责人绩效年薪的风险保证金；2017年，公司领导班子全面完成董事会的经营目标，制定了战略发展规划，并根据规划调整主营业务产能布局，开启海外收购，为公司战略落地迈出了坚实的一步，同意给予领导班子成员一定比例的特别奖励。
我们认为：2017年公司高级管理人员绩效考核、风险保证金扣除、特别奖励发放及基薪的确定严格按照《公司企业负责人薪
酬及考核办法》及公司相关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合法律法规及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定。基于前述独立判断，同意《关于公司高级管理人员2017年绩效考核的议案》中涉及公司高级管理人员绩效考核及薪酬分配的相关事项。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司2017年年度业绩预增公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙 ) 自2012年为公司提供审计服务以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了审计意见，履行了聘约所规定的责任与义务；其参与审计的人员，均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中认真负责，保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作，我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意。
基于以上独立判断，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2017 年实现净利润 8,315,852.81 元。2017 年末滚存的未分配利润-2,452,445.90 元。
鉴于截止2017年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日做出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关要求，秉持“及时、公平”的原则履行信息披露义务，信息披露工作真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制机制、内部控制评价工作及相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性、有效性等方面的重大缺陷，实际执行过程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及
经营活动的正常开展。公司2017年度内部控制评价报告真实、全
面、客观反映了公司内控体系建设及执行的情况。
四、总体评价和建议
一年来，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决策，公平公正地对重大事项进行表决，努力推动公司经营及公司发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。在此，也衷心感谢董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合。
2019年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊
二〇一九年三月二十九日