| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 上海电气集团股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试、 2018年度置入土地使用权及房屋资产减值情况 的核查意见 |
| 2019年3月 |
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况及减值测试、2018年度置入土地使用权及房屋资产减值情况的核查意见》 |
| 本次交易 | 指 | 上海电气进行资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 上市公司、上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气总公司 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 船研环保 | 指 | 上海船研环保技术有限公司 |
| 三菱电机空调 | 指 | 上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司 |
| 世达尔 | 指 | 上海世达尔现代农机有限公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 标的资产1 | 指 | 船研环保65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产 |
| 标的资产2 | 指 | 三菱空调47.58%股权所含专利等无形资产 |
| 标的资产3 | 指 | 世达尔49%股权所含商标、专利等无形资产 |
| 标的资产4 | 指 | 本次交易涉及之置入资产中置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产 |
海通证券为上海电气资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人电气总公司做出的关于船研环保、三菱电机空调、世达尔2018年度业绩承诺的实现情况和截至2018年12月31日的资产减值情况以及置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产的2018年度资产减值情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况及标的资产4作价情况
（一）业绩承诺情况
2016年3月11日，上市公司与电气总公司签署了《业绩补偿协议》。前述协议中，本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方电气总公司承诺：
船研环保2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于9,606,200元、14,995,200元和24,472,800元；三菱电机空调2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于118,500,000元、125,990,000元和133,490,000元；世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于15,145,500元、16,430,100元和17,802,200元。否则电气总公司将按照协议第三条的约定对上海电气予以补偿。
（二）标的资产4作价情况
2016年3月22日，上市公司与电气总公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，前述协议中，本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方电气总公司承诺：
本次交易涉及置入资产中置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产价值系采取市场比较法进行评估，于评估基准日（2015年9月30日），标的资产4评估值为3,851,847,680.11元。经协商，标的资产4本次交易作价为3,851,847,680.11元。在补偿测算期间，如标的资产4发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金进行补偿。
二、业绩承诺及资产减值补偿的主要条款
（一）盈利差异及补偿
1、盈利差异上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即2016年、2017年、2018年年度报告中单独披露船研环保、三菱电机空调及世达尔的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。2016年、2017年、2018年三个会计年度，船研环保、三菱电机空调及世达尔实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、补偿（1）若2016年、2017年、2018年船研环保、三菱电机空调及世达尔任一实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电气进行补偿。
（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
A、标的资产1当期应补偿金额=（船研环保截至当期期末累计净利润承诺数 -船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环保的净利润承诺数总额×标的资产1交易价格-累计已补偿金额。
B、标的资产2当期应补偿金额=（三菱电机空调截至当期期末累计净利润承诺数-三菱电机空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内三菱电机空调的净利润承诺数总额×标的资产2交易价格-累计已补偿金额。
C、标的资产3当期应补偿金额=（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数-世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利润承诺数总额×标的资产3交易价格-累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认购
的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额之和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果电气总公司因船研环保、三菱电机空调或世达尔实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以1元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（二）减值测试及补偿
1、股权类资产
在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产1、标的资产2及标的资产3进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测
试审核报告。
如：标的资产1期末减值额>标的资产1补偿期限内已补偿金额、标的资产2期末减值额>标的资产2补偿期限内已补偿金额、标的资产3期末减值额>标的资产3补偿期限内已补偿金额，则电气总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量之计算公式为：
（1）标的资产1应补偿股份数量=（标的资产1期末减值额-标的资产1补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
（2）标的资产2应补偿股份数量=（标的资产2期末减值额-标的资产2补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
（3）标的资产3应补偿股份数量=（标的资产3期末减值额-标的资产3补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
2、标的资产4
在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产4进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产4发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金进行补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产4应补偿股份数量＝标的资产4期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格 – 标的资产4补偿期限内已补偿股份总数
标的资产4期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产4评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，参照盈利差异的补偿的约定实施。
4、电气总公司因标的资产1、标的资产2、标的资产3盈利差异及减值测试
和标的资产4减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产1交易价格、标的资产2交易价格、标的资产3交易价格、标的资产4交易价格。
三、标的资产1、标的资产2和标的资产3的2018年度业绩承诺完成情况及截至2018年12月31日减值测试情况及标的资产4减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况及截至2018年12月31日减值测试情况根据《上海电气集团股份有限公司关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》（天职业字[2019]15970号），船研环保、三菱电机、世达尔2018年度归属于母公司所有者的净利润为分别为24,763,719.75元、137,243,557.84元、20,529,807.78元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,856,666.87元、135,384,365.48元、18,829,780.50元。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 盈利承诺数 | 实际盈利数 | 差异数 | 盈利实现程度(%) |
| 船研环保2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 24,472,800 | 23,856,666.87 | -616,133.13 | 97.48% |
| 三菱电机2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 133,490,000 | 135,384,365.48 | 1,894,365.48 | 101.42% |
| 世达尔2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,802,200 | 18,829,780.50 | 1,027,580.50 | 105.77% |
标的资产1、标的资产2及标的资产3本次交易作价分別为8,970万元、28.55万元、490万元。根据《上海电气集团股份有限公司关于无形资产减值测试审核报告》（天职业字[2019]16225号）和《上海电气集团股份有限公司拟对部分资产期末减值测试的评估报告》（东洲评报字[2019]第0288号），标的资产1、标的资产2及标的资产3在评估基准日2018年12月31日的评估值分别为9,548.50万元、318.78万元和622.30万元，因此标的资产1、标的资产2及标的资产3截至2018年12月31日未发生减值。
（二）标的资产4减值测试情况
根据《上海电气集团股份有限公司减值测试审核报告》（天职业字[2019]9565号），标的资产4（由于标的资产中4的北张家浜路88号、方斜路534号、黄陂南路651弄1号地块已由电气总公司向上市公司及上海电气实业有限公司以现金方式回购、故本次减值测试过程中扣除了该等地块）在于评估基准日2018年12月31日对应评估值（对应评估值=本次交易采用市场比较法评估的标的对应的评估值*股权比例）为415,934.74万元，高于标的资产4在扣除北张家浜路88号、方斜路534号、黄陂南路651弄1号地块后的交易作价368,152.68万元。标的资产4于2018年度未出现资产减值迹象。
四、海通证券对标的资产1、标的资产2和标的资产3的2018年度业绩承诺完成情况及截至2018年12月31日减值测试情况及标的资产4减值测试情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海电气本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的世达尔和三菱电机2018年度实际盈利数均高于盈利承诺数；船研环保2018年度实际盈利数为盈利承诺数的97.48%，船研环保2016年、2017年度和2018年度累计实现的实际盈利数高于 2016年、2017和2018年度累计承诺数，故根据《业绩补偿协议》盈利预测补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。标的资产1、标的资产2及标的资产3截至2018年12月31日未发生减值。标的资产4于2018年度未出现资产减值迹象。