国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年三月
目录
目录 ...... 2
重要声明 ...... 3
第一章 交易资产的交付过户情况 ...... 4
一、本次交易情况概述 ...... 4
（一）发行股份购买资产 ...... 4
（二）发行股份募集配套资金 ...... 4
二、交易股份及资产交付过户、募集配套资金情况 ...... 5
（一）交易股份及资产交付过户情况 ...... 5
（二）募集配套资金情况 ...... 7
（三）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露 ...... 8
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 8
第二章 交易各方当事人与本次交易相关的协议和承诺的履行情况 ...... 10
一、规范关联交易的承诺 ...... 10
二、保证上市公司独立性的承诺 ...... 11
三、置入资产权属清晰的声明 ...... 12
四、股份锁定期的承诺 ...... 13
五、关于土地相关问题的承诺函 ...... 14
六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函 ...... 14
七、关于委托电气置业管理的物业的相关承诺 ...... 15
八、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 ...... 15
第三章 已公告的业绩承诺实现情况、减值测试情况 ...... 18
一、业绩承诺及实现情况 ...... 18
二、置入资产减值测试情况 ...... 18
三、独立财务顾问核查意见 ...... 19
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 20
一、上市公司业务发展现状 ...... 20
二、独立财务顾问核查意见 ...... 21
第五章 上市公司治理结构及运行情况 ...... 22
一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 22
二、独立财务顾问核查意见 ...... 24
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25
第七章 持续督导总结意见 ...... 26
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上海电气《上海电气集团股份有限公司2018年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本公告中有关简称与上海电气在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一章 交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司董事会四届三十七次会议、董事会四届四十二次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议通过的交易方案，本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体交易情况如下：
（一）发行股份购买资产
上海电气以定价基准日，即2016年11月14日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即7.55元/股的发行价格，向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易非公开发行股票募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年10月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据询价结果，上海电气以7.21元/股的发行价格向本次发行对象为包括电气总公司、国盛投资、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者非公开发行416,088,765股A股股票募集配套资金2,999,999,995.65元。本次募集资金规模未超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
二、交易股份及资产交付过户、募集配套资金情况
（一）交易股份及资产交付过户情况
1、股权类资产（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份已于2017年8月29日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，完成登记于上海电气名下的证券登记手续。
（2）上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司（原名“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）50.10%股权和上海电气集团置业有限公司100%股权已分别于2017年8月23日和2017年8月25日完成过户至上海电气名下的工商登记手续。
2、非股权类资产
（1）本次交易涉及的土地类资产中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资产已于2017年9月前陆续过户至上海电气，并完成相关权属登记变更手续。
（2）就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气董事会四届五十次会议第八项议案，四川中路126弄10-20号土地拟被有权主管部门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地块本次交易对应之评估值，即人民币286,896,816元。2017年9月14日，电气总公司已支付完成该等款项。
（3）25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会四届五十三次会议第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，位于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米，与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币301,377.60元。2017年10月9日，电气总公司已支付完成该等款项。
3、过渡期损益的归属及确认
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签署的《发行股份购买资产协议》及2017年8月30日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及拟置入土地类资产自评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有、承担。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交割日为2017年8月31日。天职国际已对注入的电气置业100%股权过渡期损益情况出具了《上海电气集团置业有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2017]17087号）；普华永道已对注入的自仪泰雷兹50.10%股权过渡期损益情况出具了《上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司（原名：上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司）截至2017年8月31日止8个月期间 财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第20079号）、《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司2014 年度、2015 年度及截至2016 年9 月30 日止9 个月期间财务报表及审计报告财务报表及审计报告 》（普华永道中天特审字(2016)第1964 号）与《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司2015 年度及2016年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2017)第0620 号）。上述资产自评估基准日2016年9月30日至置入资产交割日2017年8月31日期间所产生的损益皆由上海电气享有、承担
4、发行股份购买资产的新增股份验资及登记情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2017)第924号），截至2017年10月16日，上海集优机械股份有限公司47.18%股权已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了《过户登记确认书》；上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和25幅土地使用权及相关附属建筑物等资产已分别在工商行政管理部门和房地产登记处登记至上市公司名下；四川中路126弄10-20号土地对应之权益的回购款人民币286,896,816元与南翔镇沪宜公路950号房屋土地之房地产差价款人民币301,377.60元亦已收讫。
截至2017年9月30日止，电气总公司投入的新增注册资本和股本计人民币877,918,006.00元，新增注册资本占变更后注册资本的6.14%；连同原经验证的注册资本人民币13,430,470,030.00元及未经审验的可转换债券转股增加股本人民币692,408.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币14,309,080,444.00元，占变更后注册资本的100%，代表每股人民币1元的股份14,309,080,444股，其中有限售条件的股份1,484,761,376股，无限售条件的股份12,824,319,068股。
根据上市公司于2017年10月20日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增的877,918,006股人民币普通股股票已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次交易募集配套资金用途中的共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置业实施，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟使用募集资金规模 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 181,530.00 | 105,500.00 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 26,484.00 | 22,600.00 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 38,459.00 | 32,800.00 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 137,029.00 | 116,600.00 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟使用募集资金规模 |
| 合计 | 406,002.00 | 300,000.00 | |
2、发行股份募集配套资金的新增股份验资及登记情况
普华永道于2017年10月23日出具了普华永道中天验字(2017)第968号《验资报告》。经审验，截至2017 年10月20 日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税），其中，计入股本人民币416,088,765元，计入资本公积（股本溢价）2,569,760,287.27元（已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额）。
根据上市公司于2017年11月7日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上述新增的416,088,765股人民币普通股股票已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上述新增股份的性质为有限售条件流通股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（三）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露
2017年10月9日，上市公司公告了《上海电气集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告》。
2017年10月20日，上市公司公告了《上海电气集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。
2017年11月7日，上市公司公告了《上海电气集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
上市公司已按监管要求 ，对发行股份购买资产涉及的股票及资产交付过户情况、发行股份募集配套资金情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，
1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中的股份及资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合上海电气及其全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
第二章 交易各方当事人与本次交易相关的协议和承诺的履
行情况
一、规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，电气总公司对本次交易做出了《关于规范关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成
上海电气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
二、保证上市公司独立性的承诺
电气总公司对本次交易做出了以下关于保证上市公司独立性的承诺：
1、人员独立
保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业；保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员；保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、资产独立
保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不存在瑕疵；保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电气资产、资金及其他资源。
3、财务独立
保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用；保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
4、机构独立
保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；保证
上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。
5、业务独立保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业；保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及其子公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露；保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
三、置入资产权属清晰的声明
电气总公司对本次交易做出了以下关于本次交易置入资产权属清晰的声明：
1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况。
2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
3、就本次交易的置入类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，未发现本次交易置入资产权属不清晰的情况，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
四、股份锁定期的承诺
1、电气总公司作为本次 发行股份购买资产的交易对方，就本次发行股份购买资产新增股份作出如下承诺：
本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、电气总公司、国盛投资就本次发行股份募集配套资金新增股份作出如下承诺：
本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，电气总公司、国盛投资的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
五、关于土地相关问题的承诺函
1、电气总公司作为本次 发行股份购买资产的交易对方，对土地相关问题作出如下承诺：
如因存在未披露的2015年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气和投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
2、电气总公司作为发行股份购买资产交易的交易对方，承诺置入土地类资产及置入股权类资产中上海电气集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的2015年1月1日至2017年6月7日期间的土地闲置等违法违规行为给公司和投资者造成损失的，电气总公司将依法承担相应的赔偿责任。
3、上海电气对土地相关问题作出如下承诺：
上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员已出具承诺：如因存在未披露的2015年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气和投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，未发现上述期间土地闲置等违法违规行为及上述期间有未披露的土地闲置等违法违规行为，电气总公司、上海电气的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
六、关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函
上海电气对公司填补回报措施能够切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
七、关于委托电气置业管理的物业的相关承诺
根据电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司与电气置业签署之《不动产管理合同》及其补充协议，自2017年1月1日起，电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计228处不动产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管理费，即电气总公司采用委托管理的形式将旗下不动产继续交由电气置业统一管理。由于国有企业解决历史遗留等问题，委托电气置业管理的管理物业中，110处物业系坐落于划拨、出让（空转）、盘活土地之上；2处物业系坐落于集体土地之上；61处物业系公有非居住房屋；12处物业无法提供相关权证；34处物业登记的权利人非电气总公司或上海共鑫投资管理有限公司。
就此，电气总公司承诺，如由于管理物业前述情况导致上海电气及其控股子公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，未发现因该等物业导致上海电气被主管机关处罚或第三方索赔的情况，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
八、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、电气总公司作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本次发行股份购买资产中所提供信息的真实性、准确性和完整性如下承诺：
（1）本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。
（4）若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
（5）为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或间接所持的上海电气及其下属公司的 股份/股权（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。
2、上海电气就本次交易中所提供信息的真实性、准确性和完整性如下承诺：
（1）本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
3、电气总公司、国盛投资就本次发行股份募集配套资金中所提供信息的真实性、准确性和完整性如下承诺：
（1）本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上海电气拥有权益的股份；
（2）本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，未发现提供信息出现真实性、准确性和完整性问题，电气总公司、上海电气、国盛投资的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
第三章 已公告的业绩承诺实现情况、减值测试情况
一、业绩承诺及实现情况
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自仪泰雷兹2017年、2018年、2019年（以下简称“补偿测算期间”）实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于5,447.59万元、6,294.58万元和6,428.02万元，否则电气总公司将按照协议约定对上海电气予以补偿。
根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第1481号），自仪泰雷兹2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,815.47万元，达到并超过电气总公司的业绩承诺数6,294.58万元，盈利实现程度140%。
二、置入资产减值测试情况
本次交易涉及置入资产中，电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产2”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签订的《业绩补偿协议》，在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。标的资产2发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
根据《上海电气集团股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》、《上海电气集团股份有限公司拟对部分资产期末减值测试的评估报告》（东洲评报字【2019】第0303号）及《减值测试审核报告》（天职业字[2019]16220号），评估基准日2016年9月30日标的资产评估值为454,476.26万元，由于：1）标的资产中的四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物已由电气总公司向本公司以现金方式回购，2）标的资产中的汶水路51号已由政府收储，3）沪宜公路868号已部分被政府收储，扣除该等地块后标的资产于评估基准日（2016年9月30日）的评估值为408,621.94万元。
标的资产2（不包含已经由电气总公司回购的四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物、政府收储的汶水路51号及部分收储的沪宜公路868号）于评估基准日2018年12月31日对应评估值为428,461.24万元，高于本次交易作价408,621.94万元。因此，标的资产2于2018年度未出现资产减值迹象。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的自仪泰雷兹2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，电气总公司2018年度相关业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。
上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的标的资产2未出现资产减值迹象。
第四章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2017年上海电气通过发行股份购买资产，将电气总公司旗下机械基础件制造产业、轨道交通信号系统产业、集团内不动产经营管理平台注入上市公司，完善业务布局，增强上市公司的高端制造实力，提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势；同时，注入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司优质资源储备和产业发展用地储备。
本次重组注入资产与业务主要系对上市公司原有产业板块的延伸和拓展，2018年上海电气依然延续“新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业”四大产业板块的发展。
在新能源与环保设备产业板块，2018年上海电气先后完成了全球首台“华龙一号”福建福清5号机组堆内构件和海外首台“华龙一号”巴基斯坦卡拉奇2号机组堆内构件的交付工作，进一步巩固了核电产品的技术领先地位，并积极推进智能核电开发 和创新业务模式；努力从风机设备制造商向全生命周期风电服务商转变，加快推进技术研发能力建设，新设了多个研发中心并完成了福建海上风电设备制造基地运营、福建平海湾三川海上首台7MW风电机组吊装等多个标志性项目，风电项目新增订单同比增长18.3%，在手订单同比增长37.4%；公司 环保产业已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链，重点聚焦电站环保、固废处理和水处理等领域，报告期新增订单及在手订单数量均创历史新高。
在高效清洁能源设备产业板块，面对国内火电市场新一轮去煤电化的政策约束和需求下滑、产能过剩的市场环境，上海电气大力推进机制创新，利用联合营销等手段，推动火电设备制造业务的转型升级，围绕国家“一带一路”战略，推进国际化战略的实施，提升产品技术和服务水平，增强海外项目管理能力，积极获取海外市场订单，平滑国内火电市场需求下降对公司产生的影响；公司继续与安萨尔多公司在燃气轮机市场开拓、技术引进及技术合作等方面深化合作，积极进入燃机维保市场；完善为新能源配套的产品线，在风电变流、变桨系统及控制系统三合一产品已形成产业化，输配电设备订单增长较快。
在工业装备产业板块，公司充分重视对战略大客户的关系维护与开发，并加强对二、三线城市项目跟踪力度，并以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点；在智能制造和智慧城市领域，公司注重打造打造自动化产业核心竞争优势，在智能电子轨道交通、综合监控总包等业务领域均有突破。
在现代服务业产业板块，公司继续稳步发展电站工程业务，积极开拓海外业务市场，在多个国家新设分/子公司，其中，与沙特国际电力和水务公司在上海签订迪拜水电局太阳能光热四期700兆瓦电站项目EPC合同，是迄今为止全球规模最大的太阳能光热电站项目；上海电气金融集团发起设立了多只股权投资基金，年内实现了一批优质项目的落地，以投促产的模式为能源和环保业务的设备销售和工程承接提供资金支持，形成上海电气在市场开拓方面的核心竞争力。
2018年，国际经济环境复杂严峻，全球经济增速放缓；我国经济虽然面临下行压力，但仍处于并将长期处于重要战略机遇期，制造业将由传统设备制造向智能制造转型升级。在新形势、新环境、新挑战下，根据“三步走”的发展战略，上海电气围绕“创新年”和“落实年”的主题，以解决当前制约集团发展的关键性和瓶颈性问题为抓手，聚焦战略性产业发展，深化改革，加快创新，继续保持平稳发展的步伐，报告期内，公司实现营业收入人民币1,011.58亿元，较上年同期增长27.17%；实现净利润人民币30.17亿元，较上年同期增长13.42%，上市公司发展态势良好。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司注入电气总公司旗下优质资产及与上市公司主营业务相关联的业务，使得上市公司的资产规模和盈利能力均得到了一定幅度的提升，2018年度本次重组注入的标的资产均表现出良好的发展情况。本次重组增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。
第五章 上市 公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
2018年度，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，召集与召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，2018年度与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均保持独立，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股股东不存在违规占用上市公司资金和资产的情况，不存在利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司的公司章程、财务部相关制度、信息披露制度等均对上市公司与控股股东之间关联交易等进行了充分的约束。2018年度上市公司关联交易的审议程序与信息披露合法合规，关联定价公允，对外担保亦履行了相应的审议程序并进行了及时的信息披露。
3、关于董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司以及全体股东的合法权益。
5、关于信息披露和透明度
2018年度上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。上市公司信息披露与实际情况一致，不存在应予披露而未披露的重大事项。相关信息披露符合公司的制度，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更均履行了相应程序并及时进行了披露。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护上市公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关于投资者关系管理
2018年度上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断建立健全和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的方案与已公布的交易方案存在重要差异的其他事项。
第七章 持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上海电气本次交易标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。
截至本持续督导意见出具日，本次交易中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产2018年度业绩承诺已完成，根据盈利补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的相关标的资产未出现资产减值迹象。
截至本持续督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上海电气本次交易的持续督导工作已于上海电气2018年年度报告公告日到期。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
陈亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日