国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海电气2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的 募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968
号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2018年1月22日，上市公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。
2018年4月17日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。
截至2018年12月31日，上市公司已使用本次募集资金2.25亿元（相关发行费0.15亿元），暂时补充流动资金20亿元，募集资金余额7.80亿元（含利息收入0.05亿元）。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根 据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，上海电气于2017年11月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行以及财务顾问国泰君安于上海就上市公司募集资金专户（账号 1001262129040525666）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：人民币亿元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 已使用金额 | 暂时补充流动资金金额 | 利息收入金额 | 余额 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 中国工商银行上海市外滩支行 | 1001262129040525666 | 29.85 | 2.10 | 20.00 | 0.05 | 7.80 |
注：截止2018年12月31日止，募集资金专户余额为人民币7.80亿元，其中募集资金净额为人民币7.75亿元，利息收入为人民币0.05亿元。
三、本年度募集资金的使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 18.15 | 10.55 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 3.85 | 3.28 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 13.70 | 11.66 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 合计 | 40.60 | 30.00 |
注：扣除发行费用后上市公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。
有关本年度本上市公司募集资金实际使用情况参见附表1募集资金使用情况对照表。
四、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2018年度，上海电气未发生以本次重组募集的闲置募集资金进行现金管理的情况。
五、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
2018年4月17日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月22日，上海电气董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上海电气已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。
截至 2018年12月31日，上述暂时性补充流动资金的募集资金合计人民币20亿人民币尚未收回。截至2019年1月15日，上市公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户
七、超募资金的使用情况
本次重组中上海电气不存在超募资金的情况。
八、募集资金投资项目变更情况
（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向
经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元(含利息收
入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准)，其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿万元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”预计会根据项目内容定位的报批和文创园区的认定情况进行变更，目前尚无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 25.49 |
| 合计 | 4.90 | 30.00 |
（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向
2018年11月16日，经上市公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 | 3.42 | 3.42 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 100%股权项目 | |||
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 14.51 |
| 合计 | 15.88 | 30.00 |
上述募集资金变更事项尚未经过股东大会审议。九、会计师对上海电气 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海电气集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了鉴证报告（普华永道中天特审字（2019）第 1105号），认为：“上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2018年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。”。
十、财务顾问核查意见
通过与上海电气高级管理人员和相关负责人访谈，查询银行对账单、验资报告等资料，本独立财务顾问对上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金的存放与使用情况、募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
上海电气2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资
金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币/(亿)元
| 募集资金总额 | 30.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2.10 |
| 变更用途的募集资金总额 | 25.49 | 已累计投入募集资金项目总额(注1) | 2.10 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 84.97% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 共和新路新兴产业园区开发项目 | 是 | 10.55 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 北内路创意产业园区改造项目(注2) | 否 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | - | - | 2.26 | - | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 是 | 3.28 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 军工路工业研发设计 和高端装备制造基地建设项目 | 是 | 11.66 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 本次重组相关税费及其他费用 | 否 | 2.25 | 2.10 | 2.10 | 2.10 | 2.10 | - | 100% | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目(注3) | 是 | - | 3.42 | 3.42 | - | - | 3.42 | - | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目(注3) | 是 | - | 7.56 | 7.56 | - | - | 7.56 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
募集资金使用情况对照表（续）
金额单位：人民币/(亿)元
| 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | 是 | - | 14.51 | 14.51 | - | - | 14.51 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | - | 30.00 | 29.85 | 29.85 | 2.10 | 2.10 | 27.75 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已对共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目等三个募集资金投项目进行变更。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2018年4月17日，公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股募集资金的先期投入情况进行了审核，并出具了普华永道中天特审字(2018)第1870号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰君安证券股份有限公司也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 于2018年1月22日，公司董事会四届第五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过人民币20亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |
| 募集资金投项目变更情况 | 经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元；就该3个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”预计会根据项目内容定位的报批和文创园区的认定情况进行变更，目前尚无法明 |
确变更方案和变更的募集资金投资金额。
2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。上述募集资金变更事项尚未经过股东大会审议。募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。注2：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位的报批工作，预计2019年完成报批。注3：经2018年11月16日董事会五届四次会议审议通过，上海电气已用自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
陈亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日