王府井集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：王府井股票代码：600859
信息披露义务人：北京王府井东安集团有限责任公司注册地址：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层通讯地址：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
权益变动性质：减少
签署日期：2019 年 3 月
声 明
1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是指北京王府井东安集团有限责任公司将其持有的王府井集团股份有限公司26.73%股份无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司，本次权益变动已获得北京首都旅游集团有限责任公司的批准。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ---------------------------------------------------------------------------- 4第三节 权益变动目的------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6第四节 权益变动方式------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况 --------------------------------------------------------- 11第六节 其他重大事项----------------------------------------------------------------------------------------------------- 12第七节 信息披露义务人声明 -------------------------------------------------------------------------------------------- 13第八节 备查文件 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 14附表 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人/王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
| 上市公司/王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 本次权益变动/本次划转/本次无偿划转 | 指 | 王府井东安将持有的王府井207,473,227股A股股份（占王府井总股本的26.73%）无偿划转给首旅集团 |
| 本报告书 | 指 | 《王府井集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 京国瑞基金 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 三胞投资 | 指 | 三胞集团南京投资管理有限公司 |
| 信升创卓 | 指 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
| 福海国盛 | 指 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《国有股份无偿划转协议》 | 指 | 《北京首都旅游集团有限责任公司与北京王府井东安集团有限责任公司关于王府井集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人名称 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
| 企业住所 | 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 |
| 法定代表人 | 杜宝祥 |
| 注册资本 | 43,562.49万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011067521 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 联系电话 | 010-85260602 |
| 传真 | 010-85260603 |
北京市国资委王府井东安
王府井东安100%
100%
首旅集团
首旅集团100%
截至本报告书签署日，王府井东安董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 杜宝祥 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 尚喜平 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 孟玉明 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 张冬梅 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 王京 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 谢华 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
为实现集团整体发展战略，经首旅集团研究决定，将王府井东安持有的王府井26.73%股份无偿划转至首旅集团。本次无偿划转完成后，王府井的控股股东由王府井东安变更为首旅集团。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排
本次权益变动后，王府井东安不再持有王府井的股份。王府井东安在未来12个月内无增加或继续减少王府井股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，王府井东安将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
（一）权益变动股份的情况
上市公司名称：王府井集团股份有限公司股份种类：A股权益变动的股份数量：207,473,227股权益变动的股份数量占总股本的比例：26.73%
（二）权益变动前后股权结构的变化情况
本次权益变动前，王府井东安持有王府井207,473,227股股份，占上市公司总股本的26.73%。
本次权益变动后，王府井东安不再持有王府井的股份。
1、本次权益变动前王府井股权结构
王府井东安京国瑞基金信升创卓
国管中心
王府井
北京市国资委
26.73%7.50%5.73%
福海国盛其他公众股东
5.73%43.06%
100%
100%首旅集团
100%
三胞投资
11.25%
2、本次权益变动后王府井股权结构
京国瑞基金信升创卓国管中心
王府井
北京市国资委
26.73%
7.50%5.73%
福海国盛其他公众股东
5.73%43.06%
100%首旅集团
100%
三胞投资
11.25%
二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
划出方：王府井东安划入方：首旅集团协议签订时间：2019年3月29日
（二）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的被划转股份为王府井东安持有的王府井207,473,227股股份，占王府井总股本的26.73%，股份性质为国有法人股。
（三）划转对价
本次划转为无偿划转，首旅集团无需向王府井东安支付任何对价。
（四）划转基准日
本次划转的基准日为2018年12月31日。
（五）对王府井东安相关承诺的承继
针对王府井东安在本次划转前对王府井相关事项所做出的承诺，首旅集团同意在本次划转完成后以王府井控股股东的身份继续履行，但法律法规另有规定、明显不适用或首旅集团另行承诺的事项除外。
（六）职工安置
本次划转完成后，王府井的最终控制人未发生变化，本次划转不影响王府井的法人地位及国有控股上市公司性质，不涉及职工分流安置情形。本次划转完成后，王府井与现有职工劳动关系不变。
（七）债权债务问题
本次划转完成后，王府井的债权、债务及或有负债继续由王府井承担，王府井不因本次划转产生债权、债务及或有负债的处置事项。
（八）协议生效条件
协议由双方加盖公章、双方就本次划转履行内部决策程序、且本次划转经批准后生效。
三、本次无偿划转的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，王府井东安持有的上市公司207,473,227股股份（占上市公司总股本的26.73%）为限售流通股，前述股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。
针对本次权益变动涉及的股份，首旅集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
1、对首旅集团通过本次无偿划转取得的上市公司股份，首旅集团将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“吸收合并交易”）之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让首旅集团在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，王府井东安不再持有王府井的股份，上市公司的控股股东变更为首旅集团。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次无偿划转的受让人为首旅集团。首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理，是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、商业、餐饮、旅行社、旅游、汽车服务及景区景点为主的业务板块。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，王府井东安不存在对上市公司未清偿的负债，亦不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动已经获得的授权和审批
首旅集团董事会已作出《关于同意将王府井东安集团所持王府井股份26.73%股权无偿划转至首旅集团的决议》，同意本次无偿划转。2019年3月29日，首旅集团作出《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意本次无偿划转。
2019年3月29日，王府井东安董事会作出《董事会决议》，同意本次无偿划转。
2019年3月29日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》。
第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况
经自查，在本次无偿划转事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
2019
第八节 备查文件
一、备查文件
1、王府井东安的营业执照（复印件）；
2、王府井东安主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动相关的协议、承诺、备案文件；
4、与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
王府井集团股份有限公司地址：北京市王府井大街253号电话：010-65125960传真：010-65133133联系人：岳继鹏、连慧青、李智
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 王府井集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 王府井 | 股票代码 | 600859 |
| 信息披露义务人名称 | 北京王府井东安集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 本次权益变动前王府井东安是上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股 持股数量：207,473,227股 持股比例：26.73% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股种类：A股 变动数量：207,473,227股 变动比例：26.73% 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
2019