证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-008
上海锦江国际酒店发展股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2018年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
（1）2014年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129号文)核准，本公司于2014年11月以每股人民币15.08元的发行价格非公开发行201,277,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币303,525.72万元，扣除发行费用人民币700.13万元后，本公司实际募集资金净额为人民币302,825.59万元。上述资金已于2014年11月28日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字[2014]第114586号验资报告。
（2）2016年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1090号文)核准，本公司于2016年7月以每股人民币29.45元的发行价格非公开发行153,418,700股人民币普通股(A股)，股款计人民币451,818.07万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币1,189.68万元，本公司实际募集资金净额为人民币450,628.39万元。上述资金已于2016年7月27日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了信会师报字[2016]第115583号验资报告。
（二）募集资金使用情况
（1）2014年度非公开发行
截至2018年12月31日止，本公司累计使用2014年度非公开发行募集资金人民币302,825.59万元，其中以前年度累计使用人民币252,825.59万元，2018年度使用人民币50,000.00万元。募集资金已于2018年度全部使用完毕。
（2）2016年度非公开发行
截至2018年12月31日止，本公司累计使用2016年度非公开发行募集资金人民币450,628.39万元，其中以前年度累计使用人民币450,628.39万元。募集资金已于2017年度全部使用完毕。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（1）2014年度非公开发行
2014年12月4日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行(以下
简称“建设银行浦东分行”)、申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，本公司、本公司的全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与工商银行外滩支行、申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，本公司与招商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“招商银行外滩支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年5月11日，本公司注销了浦发银行闸北支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年5月31日，本公司注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年6月5日，本公司注销了招商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年6月6日，本公司之全资子公司旅馆投资公司注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司、旅馆投资公司与保荐机构申万宏
源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2018年5月28日，本公司注销了建设银行浦东分行募集资金专用账户。该账户注销后，本公司与保荐机构申万宏源、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2018年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
（2）2016年度非公开发行
2016年8月5日，本公司与建设银行浦东分行、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)共同签订了《募集资金三方监管协议》；2016年8月12日，本公司、本公司之全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）、工商银行外滩支行、国泰君安共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年4月18日，本公司注销了建设银行浦东分行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司与保荐机构国泰君安、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年6月6日，本公司之全资子公司时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与保荐机构国泰君安、开户银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2018年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，本公司募集资金专户已全部注销。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2014年度非公开发行
本公司于2015年5月22日召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
4,185.48万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金用途
| 募集资金用途 | 拟使用募集资金 | 募集资金净额 | 自筹资金预先 投入金额 | 置换预先 投入金额 |
| 补充未来三年业务规模 及门店发展所需资金 | 202,825.59 | 302,825.59 | 4,185.48 | 4,185.48 |
| 偿还银行短期借款 | 100,000.00 | - | - | |
| 合计 | 302,825.59 | 302,825.59 | 4,185.48 | 4,185.48 |
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0113号)。本公司保荐机构申万宏源出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。
（2）2016年度非公开发行
本公司于2016年8月11日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币80,628.39万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金用途 | 拟使用募集资金 | 募集资金净额 | 自筹资金预先 投入金额 | 置换预先 投入金额 |
| 偿还银行短期借款 | 430,000.00 | 450,628.39 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 偿还锦江国际集团财务有限责任公司（“财务公司”）借款 | 20,628.39 | 20,628.39 | 20,628.39 | |
| 合计 | 450,628.39 | 450,628.39 | 80,628.39 | 80,628.39 |
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报
(核)字(16)第E0145号)。本公司保荐机构国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。
(三) 募集资金利息收入的使用情况
公司《募集资金管理办法(2014年6月修订)》第十九条规定“募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日报告上证所并公告；节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告；节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
公司2014年非公开发行的募投项目全部完成后，募集资金利息收入为人民币7,312.92万元，低于募集资金净额人民币302,825.59万元的5%，即人民币15,141.28万元，可以免于履行前款程序。公司募集资金的利息收入全部用于偿还银行借款。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年3月28日，本公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意将2014年度非公开发行募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模调整为人民币30,000.00万元，即公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公司增资的人民币30,000.00万元仍全部用于发展锦江之星直营酒店；将募集资金其余部分用于偿还银行借款。本公司独立董事发表了同意意见。
2017年4月22日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
（1）2014年度非公开发行
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：锦江股份2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）2016年度非公开发行
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本公司的持续督导期已于2017年12月31日结束。于2018年3月29日，国泰君安出具关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告。经核查，保荐机构国泰君安认为：锦江股份2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019年3月30日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注1：本公司募集资金合计为人民币303,525.72万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币700.13万元，本公司实际募集资金合计为人民币302,825.59万元。注2：本公司于2017年3月28日及2017年4月22日分别召开了第八届董事会第三十四次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及
变更部分募集资金用途的议案》。根据该议案，本公司变更部分募集资金用途，将募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模调整为人民币30,000.00万元，将募集资金其余部分用于偿还银行借款。
(1) 2014年度非公开发行
(1) 2014年度非公开发行
募集资金总额(注1)
| 募集资金总额(注1) | 302,825.59 | 本年度投入募集资金总额 | 50,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 302,825.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 172,825.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.07% | |||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充未来三年业务规模及门店发展所需资金 | 注2 | 202,825.59 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | 100.00% | 2018年12月31日 | — | 是 | 否 |
| 偿还银行短期借款 | 注2 | 100,000.00 | 272,825.59 | 50,000.00 | 272,825.59 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | 302,825.59 | 302,825.59 | 50,000.00 | 302,825.59 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 注2 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2018年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金节余（包括利息收入）的金额、形成原因及用途 | 募集资金利息收入为人民币7,312.92万元，用于偿还银行借款 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 无 | |||||||||
附表： 募集资金使用情况对照表 - 续
（2）2016年度非公开发行
单位：人民币万元
注：本公司募集资金合计为人民币451,818.07万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币1,189.68万元，本公司实际募集资金合计为人民币450,628.39万元。
募集资金总额(注)
| 募集资金总额(注) | 450,628.39 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 450,628.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目投向 | 是否已变更项目， 含部分变更(如有) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至年末累计 投入金额(2) | 截至年末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行短期借款 | 无 | 430,000.00 | 430,000.00 | - | 430,000.00 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 偿还财务公司借款 | 无 | 20,628.39 | 20,628.39 | - | 20,628.39 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | 450,628.39 | 450,628.39 | - | 450,628.39 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2018年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 无 | |||||||||