民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份2018年度募集配套资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）文核准，中环股份非公开发行人民币普通股（A股）140,920,007股，每股发行价格为人民币6.97元。本次发行募集资金总额396,849,983.90元，扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币17,636,577.27元后，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）。中环股份对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集配套资金的管理与存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
2018年8月14日，公司与大连银行股份有限公司天津分行、民生证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年8月22日，公司、国电光伏有限公司（合称“甲方”）与江苏宜兴农村商业银行股份有限公司城东支行、民生证券签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
| 序号 | 开户人 | 银行名称 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 中环股份 | 大连银行天津华苑支行 | 147202209002261 | 952,529.27 |
| 2 | 国电光伏有限公司 | 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司城东支行 | 3202230501010000019390 | 13,228,366.58 |
| 合计 | 14,180,895.85 | |||
三、本年度募集配套资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，配套募集资金使用情况对照表：
单位:万元
| 募集资金总额 | 39,685.00 | 本年度投入募集资金总额 | 27,209.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 27,209.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 | 否 | 36,616.00 | 36,616.00 | 25,642.55 | 25,642.55 | 70.03% | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用 | 否 | 5,000.00 | 3,069.00 | 1,567.22 | 1,567.22 | 51.07% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 41,616.00 | 39,685.00 | 27,209.77 | 27,209.77 | -- | -- | - | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，董事会同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,355.75万元。上述预先投入的自筹资金金额已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金置换鉴证报告》（CAC证专字[2018]0370号）予以确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年8月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保发行股份购买资产配套募集资金项目按进度实施的前提下，使用不超过1.1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、募集配套资金投向变更情况
不适用。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：中环股份2018年度募集配套资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2018年度严格执行了募集资金专户存储制度，并签订了《三方监管协议》，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
扶林：
陈子：
民生证券股份有限公司
2019年3月28日