证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2019-008
广州市广百股份有限公司2019年度日常关联交易计划公告
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述2019年3月29日,公司第六届董事会第十二次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》,2019年公司因日常经营需要向关联方购买、销售货物或提供、接受劳务等计划关联交易总额为4,650万元,去年实际发生金额为2,898万元。关联董事王华俊、钱圣山和冯凯芸回避了对本议案的表决。上述日常关联交易计划金额未达到公司股东大会的审议标准,不须提交公司股东大会审议批准。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:(人民币)万元
关联交易
类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
接受劳务(劳务、水电、物管费等) | 广州百货企业集团有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 100 | 0 | 85 |
广州市广百展贸股份有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 260 | 17 | 230 | |
广州市莲花山休假村 | 接受劳务 | 市场价格 | 10 | 8 | 9 | |
广州市广百物流有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 1,823 | 277 | 553 | |
广州市妇女儿童用品公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 39 | 12 | 24 | |
出售商品、提供 | 广州百货企业集团有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 12 | 0 | 11 |
劳务收入
劳务收入 | 广州市妇女儿童用品公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 1 | 0 | 0 |
广州市汽车贸易有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 5 | 0 | 0 | |
广州市广百展贸股份有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 5 | 0 | 0 | |
广州市莲花山休假村 | 提供劳务 | 市场价格 | 1 | 0 | 0 | |
广州市广百物流有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 300 | 42 | 233 | |
广州市华天晨物资贸易有限公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 10 | 0 | 0 | |
购买商品 | 广州市汽车贸易有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 20 | 2 | 7 |
广州市妇女儿童用品公司 | 购买商品 | 市场价格 | 4 | 0 | 4 | |
广州百汇通供应链管理有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 1 | 0 | 1 | |
广州市华天晨物资贸易有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 300 | 5 | 80 | |
广州市南天供应链管理有限公司 | 购买商品 | 市场价格 | 112 | 11 | 95 | |
承租物业 | 广州百货企业集团有限公司 | 承租经营、仓库及办公场地 | 市场价格 | 1,647 | 270 | 1,566 |
合计 | - | - | 4,650 | 644 | 2,898 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:(人民币)万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
接受劳务 | 广州百货企业集团有限公司 | 接受劳务 | 85 | 100 | 0% | -15% | 2018年3月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.c |
广州市广百展贸股份有限公司 | 接受劳务 | 230 | 300 | 0% | -23.33% | ||
广州市莲花山休假村 | 接受劳务 | 9 | 10 | 0% | -10% | ||
广州市广百物流有限公司 | 接受劳务 | 553 | 0 | 1% | - | ||
广州市妇女儿童用品 | 接受劳务 | 24 | 0 | 0% | - |
公司
公司 | n)的《2018年日常关联交易计划公告》(公告编号2018-014) | |
出售商品、提供劳务收入 | 广州百货企业集团有限公司 | 提供劳务 | 11 | 20 | 0% | -45% | |
广州市妇女儿童用品公司 | 提供劳务 | 0 | 5 | 0% | -100% | ||
广州市汽车贸易有限公司 | 提供劳务 | 0 | 5 | 0% | -100% | ||
广州市广百展贸股份有限公司 | 提供劳务 | 0 | 10 | 0% | -100% | ||
广州市莲花山休假村 | 提供劳务 | 0 | 5 | 0% | -100% | ||
广州国际商品展贸城股份有限公司 | 提供劳务 | 0 | 5 | 0% | -100% | ||
广州市广百物流有限公司 | 提供劳务 | 233 | 800 | 1% | -70.88% | ||
广州市华天晨物资贸易有限公司 | 提供劳务 | 0 | 20 | 0% | -100% | ||
购买商品 | 广州市汽车贸易有限公司 | 购买商品 | 7 | 30 | 0% | -76.67% | |
广州市妇女儿童用品公司 | 购买商品 | 4 | 300 | 0% | -98.67% | ||
广州市广百酒业有限公司 | 购买商品 | 0 | 10 | 0% | -100% | ||
广州百汇通供应链管理有限公司 | 购买商品 | 1 | 50 | 0% | -98% | ||
广州市华天晨物资贸易有限公司 | 购买商品 | 80 | 150 | 0% | -46.67% | ||
广州市南天供应链管理有限公司 | 购买商品 | 95 | 133 | 0% | -28.57% | ||
承租物业 | 广州百货企业集团有限公司 | 承租经营、仓库及办公场地 | 1,566 | 1,658 | 5% | -5.55% | |
合计 | 2,898 | 3,611 | - | -19.75% |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况(1)广州百货企业集团有限公司(下称“广百集团”),法定代表人:王华俊;注册资本:52,366万元;主营业务:零售、物流、展贸等;注册地址:广州市越秀区西湖路12 号23 楼。 截至2018年12月31日,该公司总资产847,328万元,净资产400,354 万元;2018年实现主营业务收入5,807万元,净利润 17,539
万元。以上财务数据未经审计。
(2)广州市广百展贸股份有限公司(下称“广百展贸”),法定代表人:黄永志;注册资本:15,000万元;主营业务:场地租赁、物业管理及会议展览服务;注册地址:广州市越秀区西湖路12号2209房。截至2017年12月31日,该公司总资产42,688万元,净资产28,037万元;2017年实现营业务收入30,010万元,净利润4,364万元。
(3)广州市莲花山休假村(下称“莲花山休假村”),法定代表人:刘佩玉;注册资本:640万元;主营业务:住宿业;注册地址:广州市番禺区石楼镇利丰大道16号。截至2018年12月31日,该公司总资产868万元,净资产803 万元;2018年实现营业收入1,136万元,净利润100万元。以上财务数据未经审计。
(4)广州市广百物流有限公司(下称“广百物流”),法定代表人:高艺林;注册资本:20,000万元;主营业务:道路运输业;注册地址:广州市越秀区沿江东路406号港口中心第五层整层。截至2018年12月31日,该公司总资产357,681万元,净资产194,239万元;2018年实现营业收入70,560万元,净利润48,771万元。以上财务数据未经审计。
(5)广州市妇女儿童用品有限公司(下称“妇儿公司”),法定代表人:源伟强;注册资本:398.1万元;主营业务:商品批发零售;注册地址:广州市荔湾区下九路29、31号。截至2018年12月31日,该公司总资产2,744万元,净资产2,580 万元;2018年实现营业收入43万元,净利润-815万元。以上财务数据未经审计。
(6)广州市汽车贸易有限公司(下称“汽贸公司”),法定代表人:张卓君;注册资本:3,038.1147万元;主营业务:商品批发贸易、汽车销售;注册地址:
广州市荔湾区中山七路196号首层自编B。截至2018年12月31日,该公司总资产42,943 万元,净资产10,013万元;2018年实现营业收入274,101万元,净利润250万元。以上财务数据未经审计。
(7)广州市华天晨物资贸易有限公司(下称“华天晨”),法定代表人:张卓君;注册资本:1,000万元;主营业务:商品批发贸易;注册地址:广州市荔湾区中山七路196-198号。截至2018年12月31日,该公司总资产3,945万元,净资产1,410万元;2018年实现营业收入33,353万元,净利润-160万元。以上财务数据未经审计。
(8)广州百汇通供应链管理有限公司(下称“百汇通公司”),法定代表人:
方耀雄;注册资本:300万元;主营业务:供应链管理;注册地址:广州市天河区花城大道68号3203房自编A08房。截至2018年12月31日,该公司总资产187万元,净资产175万元;2018年实现营业收入2,367万元,净利润0万元。以上财务数据未经审计。
(9)广州市南天供应链管理有限公司(下称“南天公司”),法定代表人:方耀雄;注册资本:300万元;主营业务:供应链管理;注册地址:广州市海珠区南村路泰山庙前3号之八自编102-8房。截至2018年12月31日,该公司总资产5,051万元,净资产5,010万元;2018年实现营业收入758万元,净利润31万元。以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
广百集团为本公司控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联情形。广百展贸、莲花山休假村、妇儿公司、汽贸公司、广百物流、华天晨、百汇通公司和南天公司为本公司控股股东广百集团控制的企业,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联情形。因此本公司与上述公司之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为公司控股股东及其控制的企业,具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容
公司2019年度日常关联交易主要涉及接受/提供劳务、销售/购买商品、租赁物业等交易。公司及子公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价格。付款安排和结算方式均按双方约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营产生,均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)事前认可情况独立董事认为《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》所涉关联交易均为公司日常经营产生,符合公司利益;所涉关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此,同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
(二)独立意见该事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,表决时关联董事回避了表决。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生,关联交易根据市场化原则运作,交易价格公允合理,有利于公司正常业务的开展,日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东利益。同意公司2019年度日常关联交易计划。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议;
2、独立董事关于公司关联交易的事先认可函;
3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日