赛摩电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：赛摩电气股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：赛摩电气股票代码：300466
信息披露义务人（一）：厉冉住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2号信息披露义务人（二）：江苏赛摩科技有限公司住所/通讯地址：徐州经济开发区民营科技园1幢信息披露义务人（三）：王茜住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2号一致行动人：厉达住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2号
股份变动性质：协议转让、股份减少
签署日期：2019 年 3 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在赛摩电气拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛摩电气中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义…………………………………………………………………………………………4第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍…………………………………………5第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划……………………………………6第三节 权益变动方式……………………………………………………………………7第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………10第五节 其他重大事项………………………………………………………………………11第六节 备查文件……………………………………………………………………………11附件：简式权益变动报告书………………………………………………………………13
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 赛摩电气、上市公司、公司 | 指 | 赛摩电气股份有限公司 |
| 信息披露义务人/甲方/转让方 | 指 | 厉冉、江苏赛摩科技有限公司、王茜 |
| 丙方/信息披露义务人 一致行动人 | 指 | 厉达 |
| 乙方/受让方 | 指 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） [代“证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）] |
| 徐州市国盛集团 | 指 | 徐州市国盛控股集团有限公司 |
| 报告书 | 指 | 赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 、万元 | 指 | 人民币元 、万元 |
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人（一）：厉冉
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 厉冉 | 男 | 中国 | 3203031981******** | 江苏徐州 | 否 |
2、信息披露义务人（二）：江苏赛摩科技有限公司
| 名称 | 江苏赛摩科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320301737067533Q |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 厉达 |
| 注册资本 | 1400.000000万人民币 |
| 经营期限 | 2002年02月10日至2022年02月09日 |
| 注册地址/通讯地址 | 徐州经济开发区民营科技园1幢 |
| 主要经营范围 | 企业管理软件的研发、销售及技术服务。 |
| 主要股东 | 厉达（75%）、厉冉（15%）、王茜（10%） |
赛摩科技董事、主要负责人情况：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 任职情况 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 厉达 | 男 | 中国 | 执行董事 | 江苏徐州 | 否 |
| 王茜 | 女 | 中国 | 总经理 | 江苏徐州 | 否 |
| 李国强 | 男 | 中国 | 监事 | 江苏徐州 | 否 |
3、信息披露义务人（三）：王茜
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王茜 | 女 | 中国 | 3203021956******** | 江苏徐州 | 否 |
二、一致行动人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 厉达 | 男 | 中国 | 3203021956******** | 江苏徐州 | 否 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除赛摩电气外，未持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人与一致行动人的关系
厉达先生与王茜女士为夫妻关系，厉冉先生是其二人子女，三人为一致行动人，是赛摩电气控股股东、实际控制人；江苏赛摩科技有限公司为三人投资企业。
第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的：
信息披露义务人为归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，同时为引入战略合作伙伴，加强与徐州市国盛控股集团有限公司（以下简称“徐州市国盛集团”）的合作，厉冉先生、王茜女士及赛摩科技拟将其持有赛摩电气33,333,333股股份转让给华泰证券（上海）资产管理有限公司代“证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”，该资管计划由徐州市国盛集团组织认购。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人可能存在未来12个月内继续减少其在赛摩电气中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
依照《上市公司收购管理办法》和《准则 15 号》，截至到本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有赛摩电气股份情况如下：
| 姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
| 厉冉 | 6,123.6 | 11.08 | 人民币普通股 |
| 赛摩科技 | 4,320 | 7.82 | 人民币普通股 |
| 王茜 | 4,082.4 | 7.39 | 人民币普通股 |
| 厉达 | 16,064.5418 | 29.06 | 人民币普通股 |
| 合计 | 30,590.5418 | 55.34 | 人民币普通股 |
二、本次权益变动方式及相关内容
公司接到控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及赛摩科技的通知，该四名股东与华泰资管于2019年3月27日签署了《股份转让协议》。目的一是为了归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，二是徐州市国盛集团是专业化、综合性的资产管理公司（国有独资背景），为进一步支持民营企业发展，与公司结成战略合作伙伴关系，组织认购本次华泰资管发行的资管计划。
具体方式为厉冉先生、赛摩科技、王茜女士分别向华泰资管转让其持有的公司1,530.9万股（占公司总股本的2.77%）、781.8333万股（占公司总股本的1.41%）、1,020.6万股（占公司总股本的1.85%）,厉达先生对股权转让方所应承担的资金归还、利息承担、违约赔付等法律责任承担无限连带责任。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 增减数量（万股） | 增减比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 厉冉 | 6,123.6 | 11.08 | -1,530.9 | -2.77 | 4,592.7 | 8.31 |
| 赛摩科技 | 4,320 | 7.82 | -781.8333 | -1.41 | 3,538.1667 | 6.40 |
| 王茜 | 4,082.4 | 7.39 | -1,020.6 | -1.85 | 3,061.8 | 5.54 |
| 华泰资管 | 0 | 0 | 3,333.3333 | 6.03 | 3,333.3333 | 6.03 |
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积转增股本而相应增加的股份）；无限售流通股。
三、转让协议的主要内容
1、协议转让各方
转让方（甲方1）：厉冉
转让方（甲方2）：赛摩科技
转让方（甲方3）：王茜
受让方（乙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”）
丙方：厉达
甲方1、甲方2、甲方3合称甲方，与丙方均为一致行动人；甲方乙方合称双方。
2、股份转让
2.1甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按本协议约定的条件受让标的股份；乙方受让标的股份后，成为目标公司股东，基于本协议持有目标公司33,333,333股股份，约占目标公司已发行股份总数的6.03%，其中：
（1）甲方（一）将其所持目标公司15,309,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的2.77%）转让给乙方；
（2）甲方（二）将其所持目标公司7,818,333股股份（约占目标公司已发行股份总数的1.41%）转让给乙方；
（3）甲方（三）将其所持目标公司10,206,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的1.85%）转让给乙方。
2.2 在乙方持有标的股份期间，乙方承诺尊重转让方的实际控制人地位，乙方不直接或间接增持目标公司股份、不谋求目标公司的控制权。
2.3股份回购约定
从标的股份变更登记至乙方名下之日满一年之日（含）起至满第二年之日（不含）止的期间，经甲方一致同意，甲方有权按照协议约定向乙方提出回购标的股份。如目标股份变更登记至乙方名下之日满两年后，甲方未一致向乙方提出回购标的股份的，
乙方有权自行处置标的股份。乙方决定对标的股份进行处置前需提前十个工作日按照本协议的通知方式通知甲方，经甲方一致同意，甲方有权优先按照本协议及其他交易文件约定的回购价格回购标的股份。
3、标的股份状况披露
甲方对于标的股份的现状向乙方作出如下陈述和保证：（1）截至本协议签署之日，甲方（一）所持目标公司股份中有61,060,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；甲方（二）所持目标公司股份中有42,200,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；甲方（三）所持目标公司股份中有30,000,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；（2）除前述已披露的质押外，甲方所持目标公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
4、本次股份转让的价款及支付
经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让总价款为人民币199,999,998元（“转让价款”），转让价格为人民币6.00元/股（“每股价格”），其中：（1）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（一）合计支付转让价款人民币91,854,000元；（2）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（二）合计支付转让价款人民币46,909,998元；（3）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（三）合计支付转让价款人民币61,236,000元。乙方将上述转让价款支付至共管账户后，即视为完成对所有甲方的转让价款支付。
在完成所约定的转让标的股份解质押手续后，甲方应向乙方提供经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让情形的相关文件。
5、本次股份转让的交割
为本协议之目的，全部标的股份在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”，自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
6、特别约定
6.1 如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起十
五日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止之日起的三日内，甲方应向乙方返还已经支付的全部款项，且甲方之间应就该等款项的返还向乙方承担连带偿付责任；各方各自因本次股份转让产生的成本和费用均由各方各自承担。
7、违约责任7.1若本协议签署后，因资管计划未成立或未能足额募集协议受让标的股份所需资金从而导致乙方未履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反乙方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，不视为乙方违约，乙方无需向甲方承担任何违约责任。
7.2本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师
费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
8、生效、变更、解除及终止
8.1 本协议自各方签署之日起生效。
8.2 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
8.3本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人根据本协议约定要求损害赔偿的权利。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于 赛摩电气股份有限公司 证券部。
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
厉 冉： （签字）
江苏赛摩科技有限公司（盖章）
法定代表人 （签章）
王 茜： （签字）
一致行动人：
厉 达： （签字）
签署日期：2019年3月27日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 赛摩电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 徐州 | |
| 股票简称 | 赛摩电气 | 股票代码 | 300466 | |
| 信息披露义务人名称 | 1、厉冉 2、江苏赛摩科技有限公司 3、王茜 4、厉达 | 信息披露义务人注册地 | 1、徐州经济技术开发区螺山路2号 2、徐州经济开发区民营科技园1幢 3、徐州经济技术开发区螺山路2号 4、徐州经济技术开发区螺山路2号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ | |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：30,590.5418万股（厉冉持有6,123.6万股、赛摩科技持有4,320万股、王茜持有4,082.4万股、厉达持有16,064.5418万股） 持股比例：55.34% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：3,333.3333万股（厉冉持股变动1,530.9万股、赛摩科技持股变动781.8333万股、王茜持股变动1,020.6万股、厉达持股变动0股）；变动比例：6.03% 持股数量：27,257.2085万股（厉冉持股4,592.7万股、赛摩科技持股3,538.1667万股、王茜持股3,061.8万股、厉达持股16,064.5418股）；持股比例：49.31% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其它：信息披露义务人可能存在未来12月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排的可能，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按个按照相关规则及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
厉 冉： （签字）
江苏赛摩科技有限公司（盖章）
法定代表人 （签章）
王 茜： （签字）
厉 达： （签字）
日期：2019年3月27日