证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-021
赛摩电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份暨权益
变动的提示性公告
特别提示：
1、赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，同时为引入战略合作伙伴，加强与徐州市国盛控股集团有限公司（以下简称“徐州市国盛集团”）的合作，厉冉先生、王茜女士及赛摩科技拟将其持有公司部分股份转让予华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） [代“证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）]，该资管计划由徐州市国盛集团组织认购。厉达先生对股份转让方所应承担的资金归还、利息承担、违约赔付等法律责任承担无限连带责任，转让完成后华泰资管持有公司6.03%股份，成为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、截止公告日，控股股东及其一致行动人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于归还质权人，降低股票质押的风险。
4、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
近日，公司接到控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及赛摩科技的通知，该四名股东与华泰资管于2019年3月27日签署了《股份转让协议》。目的一是为了归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，二是徐州市国盛集团是专业化、综合性的资产管理公司（国有独资背景），为进一步支持民营企业发展，与公司结成战略合作伙伴关系，组织认购本次华泰资管发行的资管计划。
具体方式为厉冉先生、赛摩科技、王茜女士分别向华泰资管转让其持有的公司1,530.9万股（占公司总股本的2.77%）、781.8333万股（占公司总股本的1.41%）、1,020.6万股（占公司总股本的1.85%）,厉达先生对股权转让方所应承担的资金归还、利息承担、违约赔付等法律责任承担无限连带责任。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 增减数量（万股） | 增减比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 厉冉 | 6,123.6 | 11.08 | -1,530.9 | -2.77 | 4,592.7 | 8.31 |
| 赛摩科技 | 4,320 | 7.82 | -781.8333 | -1.41 | 3,538.1667 | 6.40 |
| 王茜 | 4,082.4 | 7.39 | -1,020.6 | -1.85 | 3,061.8 | 5.54 |
| 华泰资管 | 0 | 0 | 3,333.3333 | 6.03 | 3,333.3333 | 6.03 |
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积转增股本而相应增加的股份）；无限售流通股。
二、转让双方基本情况
1、转让方
| 姓名 | 厉冉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203031981******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 王茜 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203021956******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 名称 | 赛摩科技 |
| 法定代表人 | 厉达 |
| 注册资本 | 1400.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年02月10日 |
| 住所 | 徐州经济开发区民营科技园1幢 |
| 统一社会信用代码 | 91320301737067533Q |
| 经营范围 | 企业管理软件的研发、销售及技术服务。 |
转让方厉冉先生、赛摩科技、王茜女士未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。厉冉先生现任公司副董事长、总经理；王茜女士现任公司董事。
2、受让方
| 名称 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 崔春 |
| 注册资本 | 260000.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层 |
| 统一社会信用代码 | 91310000312590222J |
| 经营范围 | 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 |
3、关联关系情况说明
转让方厉冉先生、赛摩科技、王茜女士与受让方华泰资管不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
1、协议转让各方
转让方（甲方1）：厉冉转让方（甲方2）：赛摩科技转让方（甲方3）：王茜受让方（乙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”）
丙方：厉达甲方1、甲方2、甲方3合称甲方，与丙方均为一致行动人；甲方乙方合称双方。
2、股份转让2.1甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按本协议约定的条件受让标的股份；乙方受让标的股份后，成为目标公司股东，基于本协议持有目标公司33,333,333股股份，约占目标公司已发行股份总数的6.03%，其中：
（1）甲方（一）将其所持目标公司15,309,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的2.77%）转让给乙方；
（2）甲方（二）将其所持目标公司7,818,333股股份（约占目标公司已发行股份总数的1.41%）转让给乙方；
（3）甲方（三）将其所持目标公司10,206,000股股份（约占目标公司已发行股份总数的1.85%）转让给乙方。
2.2 在乙方持有标的股份期间，乙方承诺尊重转让方的实际控制人地位，乙方不直接或间接增持目标公司股份、不谋求目标公司的控制权。
2.3 股份回购约定
从标的股份变更登记至乙方名下之日满一年之日（含）起至满第二年之日（不含）止的期间，经甲方一致同意，甲方有权按照协议约定向乙方提出回购标的股份。如目标股份变更登记至乙方名下之日满两年后，甲方未一致向乙方提出回购标的股份的，乙方有权自行处置标的股份。乙方决定对标的股份进行处置前需提前十个工作日按照本协议的通知方式通知甲方，经甲方一致同意，甲方有权优先按照本协议及其他交易文件约定的回购价格回购标的股份。
3、标的股份状况披露
甲方对于标的股份的现状向乙方作出如下陈述和保证：（1）截至本协议签署之日，甲方（一）所持目标公司股份中有61,060,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；甲方（二）所持目标公司股份中有42,200,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；甲方（三）所持目标公司股份中有30,000,000股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；（2）除前述已披露的质押外，甲方所持目标公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
4、本次股份转让的价款及支付
经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让总价款为人民币199,999,998元（“转让价款”），转让价格为人民币6.00元/股（“每股价格”），其中：
（1）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（一）合计支付转让价款人民币91,854,000元；（2）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（二）合计支付转让价款人民币46,909,998元；（3）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（三）合计支付转让价款人民币61,236,000元。乙方将上述转让价款支付至共管账户后，即视为完成对所有甲方的转让价款支付。
各方同意，乙方应按照以下步骤方式及进度支付标的股份的转让价款并办理相应标的股份解除质押手续：
在完成所约定的转让标的股份解质押手续后，甲方应向乙方提供经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让情形的相关文件。
5、本次股份转让的交割
为本协议之目的，全部标的股份在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”，自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
6、违约责任
6.1若本协议签署后，因资管计划未成立或未能足额募集协议受让标的股份所需资金从而导致乙方未履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，
或违反乙方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，不视为乙方违约，乙方无需向甲方承担任何违约责任。
7、违约责任7.1若本协议签署后，因资管计划未成立或未能足额募集协议受让标的股份所需资金从而导致乙方未履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反乙方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，不视为乙方违约，乙方无需向甲方承担任何违约责任。
7.2本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
8、生效、变更、解除及终止
8.1 本协议自各方签署之日起生效。
8.2 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
8.3本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人根据本协议约定要求损害赔偿的权利。
四、相关承诺及履行情况
厉冉先生、赛摩科技、王茜女士及厉达先生作为公司控股股东及一致行动人在首次公开发行前承诺在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。
截至本公告披露日，承诺人遵守了上述承诺及《证券法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，且本次股份协议转让不存
在违反上述承诺的情形。
五、对公司的影响本次控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份，一方面为归还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险；另一方面，有利于优化公司股权结构，引入具有国资背景战略合作伙伴，拥有更高的视野，将对公司未来经营及发展产生积极影响。
本次协议转让后，控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及赛摩科技合计持有公司272,572,085股股份，占公司总股本的比例为49.31%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2019年3月29日