安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新联电子2018年度募集资金的存储及使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股） 128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第00056号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为1,321,582,377.43元，报告期内公司使用募集资金48,301,601.09元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金147,667,460.48元，累计收到利息收入扣除手续费净额113,205,544.68元，期末募集资金余额为1,287,120,461.63元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2018年12月31日，公司募集资金余额为1,287,120,461.63元，其中银行活期存款7,120,461.63元、七天通知存款30,000,000.00元、银行保本型理财产品1,250,000,000.00元。具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 类型 | 存储金额 |
| 南京新联电子股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490188001133227 | 活期存款 | 99,814.03 |
| 南京新联电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 | 93180154740002612 | 活期存款 | 489,025.66 |
| 南京新联电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 | 93180076801900000061 | 七天通知存款 | 7,000,000.00 |
| 南京新联电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 | 理财产品 | 结构性存款（保本型） | 12,000,000.00 |
| 南京新联电子股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 | 理财产品 | 结构性存款（保本型） | 563,000,000.00 |
| 南京新联电能云服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490188001133309 | 活期存款 | 3,143,391.30 |
| 南京新联电能云服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490053000542063 | 结构性存款（保本型） | 423,000,000.00 |
| 南京新联电能云服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490181002158291 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 南京新联智慧能源服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490188001189918 | 活期存款 | 3,388,230.64 |
| 南京新联智慧能源服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490181002071768 | 七天通知存款 | 3,000,000.00 |
| 南京新联智慧能源服务有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490181002008657 | 七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 南京新联智慧能源服务有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 | 理财产品 | 结构性存款（保本型） | 252,000,000.00 |
| 合 计 | 1,287,120,461.63 |
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2016年4月26日，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行签署了《募集资金三方监管协议》；同时公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。因变更部分募集资金实施主体，2016年6月29日，公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。
为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经2017年4月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行开设的募集资金专户（账号为93120154800002608），同时在上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行开设新的募集资金专户。2017年6月13日公司与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号： 2016-027、2016-043、2017-029）
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，报告期内，公司实际使用募集资金4,830.16万元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资子公司云服务公司。经公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金向云服务公司增资8.00亿元，云服务公司注册资本变更为10.00亿元，并于2016年增资完毕。
2、经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，云服务公司使用募集资金出资2.60亿元与李照球等43位公司员工共同出资4,000.00万元设立智慧能源公司，注册资本为3.00亿元，各方均以现金方式出资并于2016年全部出资到位。
3、2016年5月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由云服务公司的控股子公司智慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。
4、2016年12月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司第三届董事会第二十一次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，每个网点平均需投入金额600.00万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。
5、2019年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加云服务公司全资子公司南京康源信息科技有限公司为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且云服务公司使用募集资金向南京康源信息科技有限公司增资2000万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
（三）闲置募集资金管理情况
2016年5月9日公司召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权公司董事长具体办理实施相关事项，有效期自股东大会通过之日起两年内有效。
2017年5月18日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，增加不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，该2.5亿元额度资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起至2018年5月24日止（与原10亿元额度有效期截至日一致）。本次增加2.5亿元闲置募集资金进行现金管理额度后，公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度将为不超过人民币12.5亿元。
2018年4月24日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2018年5月17日提交股东大会审议通过，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施和募集资金使用的前提下，拟使用不超过12.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年之内有效。
截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品尚未到期的金额为125,000.00万元。
（四）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、部分高级管理人员、财务部经理、注册会计师等人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
1、新联电子募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。
2、新联电子遵守深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 132,158.24 | 本年度投入募集资金总额 | 4,830.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 14,766.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能用电云服务项目 | 否 | 132,158.24 | 132,158.24 | 4,830.16 | 14,766.75 | 11.17% | 2021年12月31日 | ---- | 否 | 否 |
| 合 计 | - | 132,158.24 | 132,158.24 | 4,830.16 | 14,766.75 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目投资进度慢于预期的原因：1、用户侧设备和云平台作为公司的新产品，需要与市场及其变化不断磨合，并根据用户需求和技术发展完善产品技术和平台功能，同时前期市场培育阶段比预期的时间较长。2、“智能用电云服务”项目规划实施时，互联网+智能配用电业务市场基本为空白，随着业务的推广和对该业务和模式逐步被市场所接受，相关企业纷纷涉足该领域，市场竞争加剧，同时受电力改革进度放缓影响。3、 “智能用电云服务”项目主要服务于中小企业。由于受宏观经济环境的影响，一些中小企业开工不足或停产，企业自身经营艰难，影响项目的推广，同时为控制经营风险，公司也加强了对用户的筛选和信用评估。4、对于线下服务网点建设，为控制未来融合风险，公司先通过与各地电能服务商开展业务合作，建立良好关系，加深双方了解后，再根据双方合作情况及业务发展需要确定是否进行股权合作，使得线下服务网点建设相对滞后。 2019年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司拟将智能用电云服务项目达到预定可使用状态日期从2019年12月31日延期至2021年12月31日，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司2019年3月30日登载于巨潮资讯网《关于募集资金投资项目延期的公告》。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年5月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意将“智能用电云服务项目”线下服务网点建设的实施主体由南京新联电能云服务有限公司变更为电能云公司的控股子公司南京新联智慧能源服务 |
| 有限公司。 2016 年 12 月 6 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年12月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50 个，每个网点平均需投入金额600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。 2019年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加云服务公司全资子公司南京康源信息科技有限公司为募投项目中线下服务网点建设的实施主体，且云服务公司使用募集资金向南京康源信息科技有限公司增资2000万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司承诺按计划投入募集资金项目。根据公司董事会和股东大会决议，同意公司使用不超过12.50亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品余额为12.50亿元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日