武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程、《独立董事制度》的有关规定，作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司相关事项发表独立意见。
一、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了内部控制制度的建立和运行情况，以及内部控制的监督、检查和内部控制缺陷的改进情况，尤其是重点关注了在建工程、成本费用支出等方面的内部控制情况。
公司已建设了良好的内部控制环境；内部控制制度在运行中不断完善，并得到有效执行；内部控制活动涵盖了公司重要营运环节，形成了控制有序、运作规范的经营管理格局。
因此，我们同意公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》的结论：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷
或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
二、关于公司2018年度对外担保的专项说明及独立意见
（一）公司对外担保情况的说明
1．为控股子公司担保
（1）对贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业公司”）担保
2014年6月30日，经公司董事会批准，梵净山旅业公司向招银金融租赁有限公司融资5,000万元，融资租赁期限为5年。公司为该项借款全部债务承担连带保证责任，保证期间为自借款期限届满之日起两年。经核实，截至报告期末，梵净山旅业公司该项借款余额为0。
截至2018年12月31日，公司对梵净山旅业公司的担保余额为0。
（2）对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河公司”）担保
2016年7月5日，经公司董事会批准，崇阳隽水河公司向武汉农村商业银行股份有限公司咸宁分行申请借款总额人民币5,000万元，借款期限2年，公司及全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司为上述借款提供连带责任担保，担保期间为借款期限届满后两年。经核实，截至报告期末，崇阳隽水河公司该项借款余额为0。
截至2018年12月31日，公司对崇阳隽水河公司的担保余额为
0。
（3）对克什克腾旗三特旅业开发有限公司（以下简称“克旗旅业公司”）担保
2016年4月8日，经公司董事会批准，克旗旅业公司向包商银行股份有限公司赤峰克什克腾支行申请人民币5,000万元授信贷款，期限2年。克旗旅业公司以其自有资产作抵押，同时由公司为该项贷款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起两年。经核实，截至报告期末，克旗旅业公司该项借款余额为0。
2018年4月25日，经公司股东大会批准，克旗旅业公司向国民信托有限公司申请人民币5,000万元授信贷款，期限12个月。克旗旅业公司以其自有资产作抵押，同时本公司以所持全部克旗旅业公司股权作质押，并由本公司为该项贷款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起两年。经核实，截至报告期末，克旗旅业公司该项借款余额为4,000万元。
截至2018年12月31日，公司对克旗旅业公司的担保余额为4,000万元。
（4）对崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）担保
2016年5月10日，经公司股东大会审批，崇阳旅业公司向光大银行武汉分行申请人民币18,000万元授信贷款，期限8年。公司全资子公司崇阳隽水河公司和崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司以其部分土地、房地产和在建工程作抵押，同时公司为本次借款提供连带责
任担保。经核实，截至报告期末，崇阳旅业公司该项借款余额为15,000万元。
截至2018年12月31日，公司对崇阳旅业公司的担保余额为15,000万元。
（5）对保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康九路寨公司”）担保
2015年12月9日，经公司董事会批准，保康九路寨公司拟向工商银行襄阳分行申请人民币3,000万元授信贷款，期限6年。公司为该项借款提供连带责任担保，保证期限为借款期限届满之日起两年。经核实，上述担保实际发生时间为2016年5月25日。截至报告期末，保康九路寨公司该项借款余额为2,100万元。
截至2018年12月31日，公司对保康九路寨公司担保余额为2,100万元。
截至报告期末，公司为控股子公司实际担保余额为21,100万元，占公司最近一期经审计净资产的21.96%。
2．为参股公司担保
2011年11月9日，经公司董事会批准，参股公司湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”）向五峰县农业银行申请固定资产借款5,500万元，借款期限为8年。公司按持股比例46.836%分担保证担保2,575.98万元。同时，柴埠溪公司相应为公司提供了反担保。经核实，截至报告期末，柴埠溪公司该项借款余额为2,200万元。
截至2018年12月31日，公司按持股比例分担对柴埠溪公司的担保余额为1,030.39万元,占公司最近一期经审计净资产的1.07%。
（二）独立意见
公司按照章程、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。
公司严格控制对外担保，截至报告期末，除为控股子公司、参股公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。公司对控股子公司、参股公司的担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。
三、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见
1、公司建立完善了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》等规章制度，严格限制控股股东及其关联方直接或间接占用公司资金行为。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2019）010031号），报告期，公司与控股股东及其关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司拟订的利润分配预案为：鉴于公司2019年有重大资金支出安排，公司2018年度拟不派发现金红利，不送、转股份。
我们认为，上述利润分配预案体现了公司实际情况，符合中国证监会相关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该预案，并同意将其提交公司董事会、监事会审议。
五、关于公司2019年度续聘会计师事务所的审核意见
1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已获取中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2015年11月28日颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券从业资格。
2、年审注册会计师均取得注册会计师从业资格，且在公司上市后，连续为公司提供审计服务均未超过5年。
3、鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度为公司提供审计服务尽职尽责，同意继续聘任该会计师事务所为公司2019年度财务报表审计机构。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：朱征夫 张秀生 王清刚2019年3月30日