国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2548号文核准，华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”或“公司”）获准非公开发行不超过573,162,940股人民币普通股（A股）股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华域汽车本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责华域汽车本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2017年12月31日止，由于华域汽车募集资金尚未使用完毕，国泰君安将继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，以及国泰君安与华域汽车签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，国泰君安就公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
根据公司第七届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，经上海市国有资产监督管理委员会《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]134号）及中国证监会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2548号）核准，公司获准非公开发行不超过573,162,940股人民币普通股（A股）股票，实际公司发行569,523,809股，发行价格为15.75元/股，募集资金总额为人民币8,969,999,991.75元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币8,913,871,879.59元，募集现金净额为人民币
4,405,987,866.09元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进行了验资，于2016年1月8日出具了德师报(验)字(16)第0102、0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金414,537.27万元，其中2018年度使用募集资金37,202.72万元；募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,615.52万元，其中2018年度为967.38万元。募集资金账户余额为31,677.04万元（其中活期存款2,777.04万元，定期存款28,900.00万元）。
（二）募集资金存储情况
截至2018年12月31日，公司本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户主体 | 开户银行 | 账号 | 截至2018年12月31日余额 |
| 上海圣德曼铸造有限公司 | 平安银行上海黄浦支行 | 11014943748004 | 13.19 |
| 上海圣德曼铸造海安有限公司 | 11014943302000 | 59.96 | |
| 11014943227004 | 574.80 | ||
| 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 | 11014943294008 | 2.89 | |
| 上海汽车粉末冶金有限公司 | 11014943715008 | 4.20 | |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 11014932667007 | 24,661.311 | |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 南京银行上海分行 | 03010120030011923 | 5,945.552 |
| 03010120030011940 | 27.43 | ||
| 华域三电汽车空调有限公司 | 03010120030011931 | 15.80 | |
| 上海三电贝洱空调系统有限公司 | 03010120210025260 | 17.20 | |
| 赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011982 | 0.38 | |
| 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011958 | 0.06 | |
| 03010120030011966 | 69.25 | ||
| 赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011999 | 0.15 | |
| 03010120030012006 | 284.87 | ||
| 总计余额 | 31,677.04 | ||
注1、2：该等账户余额中包括定期存款账户余额28,900.00万元。
为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及公司之下属公司上海圣德曼铸造海安有限公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款方式存储。截至2018年12月31日，华域汽车于上述账户以定期存款方式存放的募集资金总额为28,900.00万元。
二、募集资金投资项目的进展情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2018年度，华域汽车募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表一）。
（二）募集资金投资项目进度情况
截至2018年12月31日，受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权项目、偿还公司债券及银行贷款项目、汽车零部件高端粉末冶金项目、南京基地模检具业务搬迁改造项目、车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充配套项目、智能驾驶主动感应系统研发项目、新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发项目已完成，车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目和汽车空调压缩机项目尚在实施中。
三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司第七届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2017年度及2018年度，公司未发生募集资金置换情况。
2016年度，经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共286,339.68元，具体置换情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金置换自筹资金 |
| 1 | 车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目 | 24,838.35 |
| 2 | 车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目 | 2,323.06 |
| 3 | 受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权 | 18,050.00 |
| 4 | 汽车空调压缩机项目 | 5,692.19 |
| 5 | 南京基地模检具业务搬迁改造项目 | 9,676.83 |
| 6 | 金桥基地焊接车间三期扩建项目 | 8,760.82 |
| 7 | 金桥基地热成形件产能扩充项目 | 3,705.71 |
| 8 | 烟台基地热成形件产能扩充项目 | 3,086.27 |
| 9 | 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 | 859.57 |
| 10 | 汽车零部件高端粉末冶金项目 | 10,010.89 |
| 11 | 智能驾驶主动感应系统研发 | 5,248.70 |
| 12 | 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发 | - |
| 13 | 偿还公司债券及银行贷款 | 194,087.29 |
| 合计 | 286,339.68 |
研发办公场地位于公司自有场地----上海市浦东新区张江科苑路501号。公司为满足未来实施战略发展规划对技术研发场地的需求，决定在科苑路501号地块上以自有资金投资建设公司技术研发中心建筑工程。在技术研发中心建筑工程筹备建设期间，为确保智能驾驶主动感应系统研发项目正常实施，该研发项目将临时借用公司其他自有办公场地继续研发办公，待公司技术研发中心建设完毕后，再搬回科苑路501号开展研发工作。
七、关于华域汽车募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果国泰君安认为：
华域汽车编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于2018年度公司对2015年度非公开发行募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。华域汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，华域汽车不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
孙兴涛 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表一：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 446,211.60 | 本年度投入募集资金总额 | 37,202.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 414,537.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 | - | |||||||||||
| 总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目 | 否 | 37,550 | - | 37,550 | 4,339.92 | 37,836.03 | 286.03注2 | 100.76注2 | 2018年 | 销售收入55,540.30万元 | 否 | 否 |
| 车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目 | 否 | 69,462 | - | 69,462 | 24,014.95 | 48,164.49 | -21,297.51 | 69.34 | 2020年 | - | - | 否 |
| 受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权 | 否 | 18,050 | - | 18,050 | - | 18,050.00 | - | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车空调压缩机项目 | 否 | 28,800 | - | 28,800 | - | 28,800.00 | - | 100.00 | 2023年 | - | - | 否 |
| 南京基地模检具业务搬迁改造项目 | 否 | 21,058 | - | 21,058 | 817.19 | 21,074.54 | 16.79注2 | 100.08注2 | 2017年 | 销售收入10,469.83万元 | 是 | 否 |
| 金桥基地焊接车间三期扩建项目 | 否 | 12,330 | - | 12,330 | 104.90 | 12,350.22 | 20.22注2 | 100.16注2 | 2018年 | 销售收入82,954.15万元 | 是 | 否 |
| 金桥基地热成形件产能扩充项目 | 否 | 4,511 | - | 4,511 | - | 4,445.56 | -64.94 | 98.56 | 2018年 | 销售收入25,023.70万元 | 是 | 否 |
| 烟台基地热成形件产能扩充项目 | 否 | 3,086 | - | 3,086 | - | 3,086.25 | -0.02 | 100.00 | 2018年 | 销售收入10,024.60万元 | 是 | 否 |
| 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 | 否 | 2,220 | - | 2,220 | 22.33 | 1,938.98 | -281.01 | 87.34 | 2018年 | 否 | ||
| 汽车零部件高端粉末冶金项目 | 否 | 10,145 | - | 10,145 | - | 10,141.92 | -3.08 | 99.97 | 2016年 | 销售收入41,950.62万元 | 否 | 否 |
| 智能驾驶主动感应系统研发 | 否 | 30,800 | - | 30,800 | 7,903.43 | 26,061.99 | -4,738.01 | 84.62 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发 | 否 | 8,500 | - | 8,500 | - | 8,500.00 | - | 100.00 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债券及银行贷款 | 否 | 199,700 | - | 199,700 | - | 194,087.29 | -5,612.81 注1 | 97.19 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 446,212 | - | 446,212 | 37,202.72 | 414,537.27 | -31,674.34 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 汽车零部件高端粉末冶金项目、车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目：由于新厂建设报批环节审核时间拉长，导致新厂建设期延后，此外，部分产品移地生产尚待整车企业认可，因此上述项目生产经营总体情况尚未达到预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 | 2016年3月，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资 | |||||||||||
| 先期投入及置换情况 | 金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金。 截至2016年12月31日，公司已完成以募集资金人民币共计286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目的工作。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户2018年12月31日余额合计为31677.04万元，结余原因系项目尚在实施中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |