证券代码： 600741 证券简称： 华域汽车 公告编号：临2019－006
华域汽车系统股份有限公司关于下属控股子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于 下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，具体内容公告如下：
一、本次申请银行授信额度及提供担保事项的背景介绍
2015年公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司完成对原美国江森自控公司（现为美国ADIENT公司）全球内饰业务重组，形成由公司控股70%的延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），现生产基地主要分布中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域，主要覆盖奔驰、宝马、福特、大众、通用等全球整车企业。
二、本次申请银行授信额度及提供担保事项的主要内容
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其全球配套供货能力和国际经营能力，公司第九届董事会第五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》，同意延锋内饰公司为其所属企业向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币约20.59亿元，汇率按2018年12月31日外管局中间价100美元=686.32元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过3亿美元（折合人民币约20.59亿元）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上担保金额不计入公司《关于2019年度对外担保事项的议案》中的金额。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
三、担保人及担保事项基本情况
1、担保人基本情况：
延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-786室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为1,102,172万元人民币。截至 2018年12月31日，延锋内饰公司合并资产总额为345.19亿元人民币，净资产为98.92亿元, 合并营业收入596.15亿元。公司持有延锋汽车饰件系统有限公司100%股权，延锋汽车饰件系统有限公司和美国ADIENT公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。
2、本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况
担保人
| 担保人 | 被担保方名称 | 资金用途 | 金融机构 | 授信额度（亿/美元） |
| 延锋汽车内饰系统有限公司 | Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC | 流动性贷款等 | 摩根大通银行等商业银行 | $0.6 |
| Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC | ||||
| Yanfeng Germany Automotive Interior Systems Limited & Co. KG | ||||
| Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems Leasing S.a.r.l. | 流动性贷款、资本性支出等 | 银团（由荷兰安智银行、渣打银行、星展银行、中国银行等商业银行组建） | $2.40 | |
| 合计 | $3.00 | |||
注：1、上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
2、上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
四、公司意见1、上述担保事项系延锋内饰公司经综合考量其所属企业的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后，为支持其业务发展而申请的银行授信额度所提供的担保，担保风险可控。
2、上述担保事项能为延锋内饰公司所属企业提供全球日常生产经营资金及新增客户配套项目的资本性支出资金保障，促进其全球配套供货能力和国际经营能力。
3、上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等内容相违背，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、独立董事意见
上述担保事项系公司控股子公司为支持其所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、
法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为44.93亿元（不含本次担保），约占公司最近一期经审计净资产的9.90%。未有逾期对外担保。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司董 事 会2019年3月30日