华域汽车系统股份有限公司关于为境外子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
??被担保人名称:华域科尔本施密特铝技术有限公司(以下简
称“华域KS公司”)
??本次担保金额为不超过2,000万欧元(含)
一、本次担保情况概述
1、公司全资子公司华域汽车系统(上海)有限公司(以下简称“华域上海公司”)于2014年12月成功收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权,并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司。华域KS公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体,在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力,主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
2、为保证华域KS公司全球铸铝业务发展需要,满足其生产经营资金需求,华域KS公司拟向银行申请总额不超过4,000万欧元的授信额度,并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比提供相应担保。为此,公司按持有华域KS公司50%的股比即不超过2,000万欧元(含2,000万欧元,折合人民币约1.57亿元,汇率按2018年12月31日外管局中间价100欧元=784.73元人民币计算)提供相应担保。
3、公司第九届董事会第五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》,在具体实施中,授权公司经营管理层在担保金额不超过2,000万欧元(含2,000万欧元)的限额内,审批公司为华域KS公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后,结合实际情况履行信息披露义务。
因华域KS公司资产负债率超过70%,根据相关监管要求及《公司章程》等规定,本议案尚需履行公司股东大会等相关审批程序,其有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
4、以上担保金额不计入公司《关于2019年度对外担保事项的议案》中的金额。
二、被担保人情况
1、公司名称:华域科尔本施密特铝技术有限公司
2、注册资本:3,100万欧元
3、经营范围:汽车发动机铸铝缸体,主要产品有低压铸造缸体、高压铸造缸体、缸体裙架、缸体机加工、铝合金车身结构件等。4、公司持有华域上海公司100%股权,华域上海公司持有华域KS公司50%的股权。
5、经营状况:截至 2018年 12月 31 日,华域KS公司资产总额为2.14亿欧元,负债总额为1.57亿欧元,净资产为0.57亿欧元,资产负债率为73.52%;2018年实现营业收入为3.21亿欧元,净利润为1,097万欧元。
三、公司意见上述事项是公司经综合考量华域KS公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方因素后,为支持其日常生产经营发展而申请的银行授信额度所提供的担保,担保风险可控。
上述担保事项未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的内容相违背,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、独立董事意见
上述担保事项系公司为支持所属企业生产经营而提供的必要担保,不存在违规担保的情况,相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定,没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日,公司对外担保事项中最高额保证项下实际借款余额折合人民币约为44.93亿元(不含本次担保),约占公司最近一期经审计净资产的9.90%。未有逾期对外担保。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2019年3月30日