无锡小天鹅股份有限公司2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定履行职责，公司第九届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡献。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开7次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间及召开方式 | 出席人员 | 议案审议情况 |
| 1 | 第八届董事会第十四次会议 | 2018年 3月9日 （现场会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度报告及其摘要》、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于2018年度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》、《关于2018年开展远期外汇交易的议案》、《关于2018年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第十五次会议 | 2018年 4月23日 （通讯会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《2018年第一季度报告》、《关于委托开展大宗原材料期货业务暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 第八届董事会第十六次会议 | 2018年 8月6日 （通讯会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《2018年半年度报告》、《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》、《关于商标使用许可暨关联交易的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第九届董事会第一次会议 | 2018年 8月24日 （现场会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。 |
| 5 | 第九届董事会第二次会议 | 2018年 10月23日 （通讯会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案》 《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次换股吸收合并符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。 |
| 6 | 第九届董事会第三次会议 | 2018年 10月29日 （通讯会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《2018年第三季度报告》、《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》。 |
| 7 | 第九届董事会第四次会议 | 2018年 11月21日 （通讯会议） | 应出席董事9名，实际出席董事9名 | 审议通过了《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》、《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司董事会征集投票权的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 股东参会情况 | 议案审议情况 |
| 1 | 2017年年度股东大会 | 2018年 4月11日 | 本次参与表决的股东人数共105名 | 审议通过了《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及摘要》、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于2018年度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》、《关于2018年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《公司章程修正案》、《关于更换公司监事的议案》。 |
| 2 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年 8月24日 | 本次参与表决的股东人数共91名 | 审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举及提名非职工代表监事候选人的议案》、《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。 |
| 3 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年 12月21日 | 本次参与表决的股东人数共409名 | 审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次换股吸收合并符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。 |
股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
二、董事会专门委员会召开情况
2018年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计4次，审议通过了《2017年度财务决算报告》、《2017年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对2017年度审计工作的总结报告》、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》；
2、召开董事会战略委员会会议共计1次，审议通过了《公司中期发展规划（2018-2020年）》；
3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过了《关于支付公司高管人员2017年度薪酬的议案》；
4、召开董事会提名委员会会议共计2次，审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
三、独立董事出席董事会及工作情况
2018年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2019年3月12日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年独立董事述职报告》。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会二零一九年三月二十八日