广西桂东电力股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2018年年度股东大会秘书处
2019年4月12日
桂东电力2018年年度股东大会材料目录
一、大会须知；二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2018年度述职报告；
五、议案1：《公司2018年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2018年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2018年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2018年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案》；十一、议案7：《关于聘请2019年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；十二、议案8：《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》；十三、议案9：《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；十四、议案10：《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；十五、议案11：《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；十六、议案12：《关于为天祥公司提供担保的议案》；十七、议案13：《关于为建筑产业化公司提供担保的议案》；十八、议案14：《关于为子公司提供资金支持的议案》；十九、议案15：《关于2019年度日常关联交易事项的议案》；二十、议案16：《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。
桂东电力2018年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2018年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2018年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2018年年度报告》及摘要；
2、《公司2018年度董事会工作报告》；
3、《公司2018年度监事会工作报告》；
4、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2019年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；
10、《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；
11、《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；
12、《关于为天祥公司提供担保的议案》；
13、《关于为建筑产业化公司提供担保的议案》；
14、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
15、《关于2019年度日常关联交易事项的议案》；
16、《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力2018年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2018年年度报告》及摘要；
2、《公司2018年度董事会工作报告》；
3、《公司2018年度监事会工作报告》；
4、《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
5、《公司2018年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2019年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》；
10、《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》；
11、《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》；
12、《关于为天祥公司提供担保的议案》；
13、《关于为建筑产业化公司提供担保的议案》；
14、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
15、《关于2019年度日常关联交易事项的议案》；
16、《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》。二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有16项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2019年4月12日
广西桂东电力股份有限公司独立董事2018年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事2018年度述职报告如下：
2018年度，我们作为公司第七届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会。为保证审慎履行独立董事职责，我们分别通过与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤及实地考察等多种方式,主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料,积极了解公司的生产经营情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
张青：研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独立董事，湖北启利新材料股份有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西浩达盛投资有限公司董事长、总经理。
薛有冰：研究生学历，中国注册律师。现任本公司独立董事，广西全德律师事务所首席合伙人、主任律师，南宁仲裁委员会仲裁员，广西数据技术协会法律委员会主任，柳州化工股份有限公司、广西凤翔集团股份有限公司独立董事。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学教授、博士生导师，河南银鸽实业投资股份有限公司、湖北当阳农村商业银行股份有限公司独立董事。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张青 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 薛有冰 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陶雄华 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）会议审议情况2018年，公司共召开6次董事会，3次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2018年度，公司第七届董事会战略委员会共召开5次会议，对收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权、受让全资子公司永盛公司持有的桂盛能源公司100%股权、受让全资子公司永盛公司持有的德庆星海油站公司100%股权、受让桂盛能源公司持有的广东桂胜公司51%股权、调整全资子公司永盛公司石化仓储项目投资规模、解散全资子公司民丰公司及控股子公司河南桂东电力、开展融资租赁售后回租业务、部分应收款项转让及回购融资、出售部分国海证券股票、开展融资租赁业务、发行中期票据、发行非公开定向债务融资工具、发行超短期融资券、发行北京金融资产交易所债权融资计划、对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组、与华雄公司共同出资设立新公司、非公开发行公司债券、开展资产证券化业务等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2018年度，公司第七届董事会审计委员会共召开5次会议，对公司2017年度报告审计工作、公司2018年第一季度报告审计工作、公司2018年半年度报告审计工作、公司2018年第三季度报告审计工作、会计师事务所及内部控
制审计机构聘任工作、2018年度日常关联交易事项、公司“2017年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2018年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况发表意见。
4、提名委员会会议召开情况：2018年度，公司第七届董事会提名委员会未召开会议。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在2017年度报告编制期间到公司现场听取和审议了公司管理层关于2017年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们在2018年4月24日召开的公司第七届董事会第七次会议上对《关于2018年度日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司2018年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2018年度的日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关
规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2018年12月31日，公司对外担保总额为人民币278,308.11万元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司2018年度使用的募集资金全部用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况：2018年度，公司并未提名新的高级管理人员任职。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2018年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于2018年1月30日发布了《广西桂东电力股份有限公司2017年年度业绩预减公告》，公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2018年度，公司未更换会计师事务所，公司于2018年4月24日召开的7届7次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于2018年4月24日召开的7届7次董事会审议通过聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，
该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2018年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司2017年年度股东大会的决议，公司董事会完成了2017年度的利润分配：
以2017年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税）。
2017年度的利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
无
（九）信息披露的执行情况
2018年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2018年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属
各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有的作用。
四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在2018年度的工作中能够认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。
报告完毕，谢谢。
请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案一
桂东电力2018年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2018年年度报告及摘要。
公司2018年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2019】第5-00042号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司2018年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2019】第5-00042号《审计报告》。
公司2018年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2018年12月31日的公司股东名册编制。
公司2018年年度报告全文已于2019年3月20日登载在上海证券交易所的网站；年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也已全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2019年4月12日
2018年年度股东大会议案二
桂东电力2018年度董事会工作报告
董事长 秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2018年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、2018年工作回顾
2018年，面对国家去产能、去杠杆、降电价、环保督查等外部环境及天气干旱、来水减少等自然环境影响，公司董事会围绕年初制定的“贯彻新理念，展现新作为，全力推动桂东电力高质量发展”为主题，积极落实企业提质增效措施，推动企业改革发展，较好的完成了各项经营目标和任务，全年实现营业收入119.33亿元，同比增长16.48%，实现归属于母公司的净利润6,849.77万元，同比增长7.97%。
2018年，公司董事会主要工作情况如下：
（一）履行职责情况
1、勤勉尽责，确保董事会的科学决策和规范运作
公司董事会严格按照相关法律法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会的科学决策和规范运作。
2018年，公司董事会依法召集股东大会3次，向股东大会提交并审议通过议案30项，顺利完成公司2017年度利润分配、出售国海证券股票、修改公司《章程》等工作；累计召开董事会6次，审议通过各期定期报告、对外投资、为子公司担保、融资租赁等重大事项50项，召开董事会专门委员会会议11次（其中战略委员会5次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次），审议通过议案27项；
董事会各董事能勤勉尽责，认真履职，按时出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真履行经营管理重大事项决策职能，主动了解公司经营运作情况，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响，忠实履行职责，不受公司大股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大投资者的利益。
2、董事会会议召开情况
2018年度，公司共召开六次董事会会议，有关情况如下：
（1）2018年2月11日以通讯表决方式召开第七届董事会第五次会议，审议通过关于收购陕西常兴光伏科技有限公司90%股权的议案；
（2）2018年3月7日以通讯表决方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过关于受让桂盛能源公司100%股权、受让德庆星海油站公司100%股权、受让广东桂胜公司51%股权、全资子公司永盛公司调整石化仓储项目投资规模、制订《员工购房管理制度》、解散全资子公司民丰公司、开展融资租赁售后回租业务、关于部分应收款项转让及回购融资等议案。
（3）2018年4月24日在公司会议室召开第七届董事会第七次会议，审议通过公司2017年年报全文及摘要、2017年度董事会报告等年度相关议案。
（4）2018年8月3日以通讯表决方式召开第七届董事会第八次会议，审议通过拟开展融资租赁业务、拟发行中期票据、非公开定向债务融资工具、超短期融资券、北京金融资产交易所债权融资计划等议案。
（5）2018年8月20日在公司会议室召开第七届董事会第九次会议，审议通过公司2018年半年度报告及摘要。
（6）2018年10月26日以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过公司2018年第三季度报告、解散子公司河南桂东电力、拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组、与华雄公司共同出资设立新公司、非公开发行公司债券、开展资产证券化业务、为子公司桂源公司提供担保等议案。
3、履行股东大会决议情况
根据公司股东大会的决议及授权，董事会完成了聘请2018年度会计师事务所、内部控制审计机构并确定其报酬；修改公司《章程》部分条款，将党建等相关内容补充进公司《章程》；完成出售国海证券4,028.78万股股票，获得投资收益1.19亿元；完成2017年度利润分配以及有息债券兑付等。
4、全面推进公司发展战略，推动公司高质量发展
一是各项经营指标平稳运行。2018年度公司累计完成发电量约163,403.91万千瓦时；全年实现财务售电量389,882.79万千瓦时；实现营业收入119.33亿元，同比增长16.48%，实现净利润6,849.77万元，同比增长7.97%，每股收益0.0827元，同比增长7.96%，公司盈利稳中有升。
二是全力推进公司电源电网及加油站点等项目建设，不断夯实公司发展基础。动力车间项目正在积极争取政府支持，力争早日复工；220千伏扶隆、立头输变电工程，蝴蝶、桂水变电站增容扩建工程以及一批110千伏输变电工程顺利推进，网架结构不断完善；大田水电站重新优化调整已完成，即将复工建设；永盛公司通过油品加工、供应、销售环节的打造，初步形成了集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、加油站供应链一体的成品油业务链；新型建筑材料产业方面初步形成了从装配式建材原材料（闽商石业、泽贺石料）到新型建材成品（超超新材）到装配式建筑应用（广西建筑）的新型建筑材料新业务产业链，未来有望成为公司新的利润增长点。
三是拓展战略取得新成效。公司继续拓展主业发展空间，突破公司发展区域限制。收购陕西常兴光伏公司，扩大电力主业规模，同时积极关注和参与贺州、梧州、桂林、广东、陕西等地的增量配网业务，不断拓展和延伸公司增量配电网市场；重组河南濮阳恒润石化及恒润筑邦石化公司，充分利用两家公司的油品加工、成品油批发特许经营资质、区位、铁路运输优势，快速打开内陆地区油品交易市场，形成全国性的销售渠道；继续深耕华南、西南地区的加油加气站网络建设，抢占成品油销售终端市场，形成以“永盛石化”为品牌的加油加气站终端销售网络拓展延伸成品油业务链，推进成品油贸易业务发展。
5、多措并举强化企业管理
减少管理层级，提高管理效率。试行薪酬绩效改革，规范和完善公司薪酬及绩效管理制度；公司全面开展信息化建设，搭建以业务系统为基础、数据中心为核心、平台系统为集成的信息系统，初步实现了实时管控、集中管理的信息化建设阶段性目标，提高了公司的管理效率。
6、安全生产态势持续平稳
2018年，公司较好完成全年安全生产工作目标及各项指标，全年未发生人身事故、设备事故、电力安全事故，确保了生产经营正常开展。
7、制定多渠道融资方案，保障公司资金需求
加强与银行等金融机构的沟通协商，研究各类金融产品，多渠道筹集资金，2018年公司董事会先后制定了融资租赁、应收款项回购融资、发行中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、北京金融资产交易所融资计划、非公开发行公司债券等融资计划，确保了公司生产经营和项目建设需求。
8、提高信息披露质量，切实保护股东合法权益
公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及《公司信息披露及管理办法》等相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，通过强化信息披露职责，完善披露工作流程，提高信息披露质量，保证信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露的有效性，使投资者及时了解和掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，进一步促进公司规范运作，使投资者及时掌握公司生产经营情况，把握投资风险。
2018年度公司共发布89份临时公告，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，做到了信息披露真实、准确、完整、及时，有效执行和维护了信息披露责任机制，切实保护了股东的合法权益。
（二）公司投资情况
1、股权投资情况：
2018年度，公司股权实际投资金额为8,553.00万元，主要投资情况如下：
（1）出资2000万元参与设立广西建筑产业化股份有限公司；
（2）出资1632万元完成对西点电力设计公司的增资；
（3）出资1300万元认购超超新材定向增发股份1000万股；
（4）出资501万元参与设立陕西桂兴电力有限公司；
（5）出资3060万元参与设立广西泽贺石料有限公司。
2、非股权投资情况：
2018年度，公司及子公司非股权投资金额为10.10亿元，主要投资情况如下：
（1）公司投资建设的江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程投入897.96万元；贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程投入3,857.61万元；220千伏扶隆输变电工程投入2,071.62万元，220千伏立头输变电工程投入3,522.99万元；
技术改造投入3,089.94万元。
（2）其他电力工程项目投入47,923.08万元；投资代建的粤桂产业合作示范区新都火车站现代物流园一期工程投入1,194.53万元；物流园铁路专用线投入10,741.82万元。
（3）子公司天祥公司投资建设的桂东广场项目投入19,351.36万元。
（4）子公司广西永盛投资建设的石化仓储项目投入8,058万元。
（三）公司财务状况
2018年年末，公司资产总额为144.05亿元，比上年期末的127.54亿元增加12.94%；净资产18.83亿元，比上年期末的20.39亿元减少7.65%；负债120.17亿元，比上年期末的102.34亿元增长17.42%。
2018年年末，公司流动比率为0.55，比2017年的0.77下降0.22；速动比率为0.41，比2017年的0.58下降 0.17。
（四）2018年度利润分配预案
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2019】第5-00042号），母公司2018年度实现净利润为-43,667,035.51元，加上期初留存的未分配利润216,571,583.53元，减去2018年已分配2017年现金红利20,694,375.00元，2018年度实际可供股东分配的净利润为152,210,168.90元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润152,210,168.90元以2018年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余131,515,793.90元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
二、2019年工作要点
2019年，是中华人民共和国成立70周年，是全面建成小康社会的关键之年，根据公司实际，未来几年，公司将把握住国家电力体制改革的重要战略机遇，深化改革，充分利用好上市公司优势平台，坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，稳步拓展成品油经营业务及新型建筑产业”，全力做大做强的发展思路，形成电力、油品及新型建筑产业相互促进、相互支持、共同发展的新格局。
国家产业政策、金融政策的调整，动力车间尚未正式投运，电源不足、电源结构不
合理矛盾突出，随着电力体制改革的深入，电力市场的进一步放开，电网企业准许收入由政府核定，利润空间被压缩，都是公司未来发展中面临的困难与挑战。必须及时调整发展思路，想方设法完善电源、网架、负荷结构，不断提升自身的实力，保住原有的用户，开拓更多的优质用户。在内部管理上，下决心下大力气进行改革，不断优化管控机制、组织结构、人才队伍，才能实现公司更高质量的运转。公司董事会将带领公司经营班子、员工队伍认清形势，统一认识，在思想观念上求突破，在推动高质量发展上解放思想，改变原有的固定思维，创造性地开展工作，为公司实现新时代新形势下的高质量发展夯实基础。
（一）主要经营指标安排：
根据公司水电厂流域天气和水情预测，预计2019年度公司目前主要水电厂的发电量为17.85亿千瓦时，高于2018年发电量；计划财务售电量41.53亿千瓦时，计划实现营业收入123.72亿元（其中电力业务收入17.95亿元，油品业务收入101亿元），计划实现营业成本115.17亿元，计划期间费用8.12亿元，计划日常经营净利润-1.75亿元(日常电力及其他经营业务计划数,不包含母公司公允价值变动收益)。预计2019年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：1、根据国家发改委2019年3月7日下发的《关于做好一般工商业电价再降低10%第一批政策措施有关准备工作的通知》文件精神，预计2019年售电板块毛利减少0.27亿元。2、借款规模较大，致财务费用支出达4.42亿元。
由于不确定因素，上述经营计划仅为公司日常电力及其他经营业务计划数，净利润和每股收益数据不包含母公司公允价值变动收益。公司董事会将督促管理层挖潜增效，千方百计控亏减亏，争取利润最大化。
根据公司生产经营及项目投资的实际情况，预计2019年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为125亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，努力降低财务费用支出。
2019年公司及各子公司大修技改计划安排资金约9,754.01万元。
（二）主要工作要点
1、进一步加强和规范三会运作，持续完善公司治理，提高公司规范运作水平，落
实党组织在公司治理中的法定地位。
2、强化水电厂、电网、水库安全经济运行，确保生产经营稳定。3、积极推进在建网架工程、桂东广场等项目建设，争取早日竣工；完成大田水电站复工的各项报批并开始施工，积极争取动力车间早日获得复工批准；积极寻找优质电源资源，扩充装机规模；积极参与增量配网；做好盘活闲置及低效资产处置工作；
4、不断拓宽融资渠道，想方设法保障资金需求，努力降低融资成本。5、继续深入开展企业改革与管理升级，督促经营班子抓好全年安全生产及经营管理工作，做好经济运行分析，及时发现和解决经营中存在的问题，确保全年目标任务的完成。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会将解放思想，开拓进取，确保公司长期稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案三
桂东电力2018年度监事会工作报告
主席 覃业刚
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2018年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了3次会议。
2018年年度股东大会议案三召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第三次会议于2018年4月24日在公司本部会议室召开，应到会监事5名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2017年度报告正文、摘要及审核意见、2017年度监事会工作报告、2017年度利润分配预案、2017年度内部控制评估报告、2017年度社会责任报告、关于2018年度日常关联交易事项的议案、关于公司“2017年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项的专项说明、公司2018年第一季度报告、关于对公司董事履职情况的考评报告。 |
| 第七届监事会第四次会议于2018年8月20日在公司会议室召开，应到会监事5名，实到会监事4名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2018年半年度报告正文、摘要及审核意见。 |
| 第七届监事会第五次会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2018年第三季度报告。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2018年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会2019年4月12日
2018年年度股东大会议案四
桂东电力2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
各位股东：
公司2018年度财务决算及2019年度财务预算已编制完毕，现提交给各位股东，请予审议。
第一部分 2018年度财务决算报告
一、2018年度主要经营计划指标完成情况
2018年度，公司全年共完成发电量16.34亿千瓦时（含小水电），比上年减少7.37%，完成年度计划发电量16.00亿千瓦时的102.13%；公司实现财务售电量38.99亿千瓦时，比上年同期37.83亿千瓦时增加3.07%，完成年度计划售电量39.95亿千瓦时的97.60%；实现营业收入119.33亿元，比上年同期的102.45亿元增加16.48%，完成年度计划收入115.07亿元的103.70%；营业成本111.70亿元,比上年同期的96.26亿元增加16.04%，完成年度计划营业成本107.97亿元的103.45%；期间费用实际开支6.21亿元，比上年同期的6.14亿元增加1.14%，完成年度计划期间费用7.57亿元的82.03%；归属母公司净利润0.68亿元，比上年同期的0.63亿元增加7.94%；每股收益0.0827元，比上年同期的0.0766元增加7.96%。具体各指标见下表：
2018年年度股东大会议案四
2018年度利润指标完成情况表（经审计）
| 2018年度利润指标完成情况表（经审计） | ||
| 单位：人民币万元 | ||
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 一、营业收入 | 140,135.48 | 1,193,318.02 |
| 减：营业成本 | 123,154.09 | 1,117,007.51 |
| 营业税金及附加 | 472.47 | 2,452.27 |
| 销售费用 | 52.83 | 9,607.55 |
| 管理费用 | 5,669.42 | 18,169.35 |
| 财务费用 | 25,393.66 | 34,274.98 |
| 资产减值损失 | 2,933.67 | 7,939.54 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -3.13 | -3.59 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 11,047.04 | 8,730.26 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,245.37 | -6,000.39 |
资产处置收益（损失以“－”号填列）
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 10.38 | |
| 其他收益 | 89.96 | 167.56 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -6,406.80 | 12,771.42 |
| 加：营业外收入 | 127.75 | 2,152.28 |
| 减：营业外支出 | 186.94 | 521.13 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -6,465.98 | 14,402.57 |
| 减：所得税费用 | -2,099.28 | 4,264.82 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -4,366.70 | 10,137.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,849.77 | |
| 少数股东损益 | 3,287.98 | |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.0827 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.0827 |
二、2018年主要财务状况
2018年年末，公司资产总额为144.05亿元，比上年期末的127.54亿元增加12.94%；净资产18.83亿元，比上年期末的20.39亿元减少7.65%；负债120.17亿元，比上年期末的102.34亿元增长17.42%。
2018年年末，公司流动比率为0.55，比2017年的0.77下降0.22；速动比率为0.41，比2017年的0.58下降 0.17。
三、2018年度发供电设备大修技改情况
2018年度发供电设备等大修技改计划安排资金7,900.00万元（含控股子公司），实际开支3,089.94万元。
第二部分 公司2019年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制2019年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司2019年度的财务预算方案：
一、2019年生产经营计划目标
全资及控股主要水电厂2019年预计发电量17.85亿千瓦时，计划财务售电量41.53亿千瓦时，比2018年的38.99亿千瓦时增加6.51%；计划营业收入123.72亿元（其中电力主营业务收入17.95亿元、油品业务收入101.00亿元），比2018年118.71亿元增加4.22%；营业成本115.17亿元，比2018年的111.08亿元增加3.68%；期间费用8.12亿元，比2018年的6.21亿元增加30.76%；计划合并净利润-1.75亿元（日常经营数据，不含母公司公允价值变动收益）。由于不确定因素，上述经营计划仅为公司日常电力及
其他经营业务计划数，净利润数据不包含母公司公允价值变动收益。公司董事会将督促管理层挖潜增效，千方百计控亏减亏，争取利润最大化。
预计2019年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：
1、根据国家发改委2019年3月7日下发的《关于做好一般工商业电价再降低10%第一批政策措施有关准备工作的通知》文件精神，预计2019年售电板块毛利减少0.27亿元。
2、借款规模较大，致财务费用支出达4.42亿元。
具体计划指标如下表：
2019年度利润指标计划情况表
| 2019年度利润指标计划情况表 | ||
| 单位：人民币万元 | ||
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 一、营业收入 | 149,910.23 | 1,237,197.98 |
| 减： 营业成本 | 132,659.92 | 1,151,708.87 |
| 营业税金及附加 | 907.73 | 3,113.92 |
| 销售费用 | 55.00 | 12,933.45 |
| 管理费用 | 7,312.46 | 24,071.07 |
| 财务费用 | 29,456.14 | 44,150.83 |
| 资产减值损失 | 2667.07 | 5,287.41 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -4,000.00 | -3,924.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,700.00 | -4,700.00 |
| 其他收益 | 51.76 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -27,148.09 | -7,941.08 |
| 加：营业外收入 | 931.15 | |
| 减：营业外支出 | 1,313.65 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -27,148.09 | -8,323.58 |
| 减：所得税费用 | 5,043.10 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,148.09 | -13,366.68 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -17,481.91 | |
| 少数股东损益 | 4,115.23 | |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | -0.2112 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | -0.2112 | |
二、2019年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预
计2019年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为125亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2019年公司及各子公司大修技改计划安排资金约9,754.01万元。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案五
桂东电力2018年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2019】第5-00042号），母公司2018年度实现净利润为-43,667,035.51元，加上期初留存的未分配利润216,571,583.53元，减去2018年已分配2017年现金红利20,694,375.00元，2018年度实际可供股东分配的净利润为152,210,168.90元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润152,210,168.90元以2018年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余131,515,793.90元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案六
关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年度各项审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告的审计机构，聘期从2019年4月至2020年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2019年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案七
关于聘请2019年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行内控审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年度内控审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内部控制的审计机构，聘期从2019年4月至2020年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就聘请公司2019年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案八
关于为子公司广西永盛提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司广西永盛经营需要，现将公司拟为全资子公司广西永盛向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司永盛公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8.5亿元人民币的连带责任担保，截止2018年12月31日，桂东电力为广西永盛提供银行授信担保余额为50,825.27万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2019年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过11亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为子公司广西永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西永盛石油化工有限公司
（一）基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：秦敏
注册资本:人民币陆亿伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人广西永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，广西永盛总资产193,695.18万元，净资产22,540.45万元，负债总额171,154.70万元，资产负债率88.36%，2018年实现营业收入746,359.12万元，净利润6,752.39万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司广西永盛拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司广西永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2019年4月12日
2018年年度股东大会议案九
关于为子公司桂盛公司提供担保的议案
各位股东：
根据子公司桂盛公司经营需要，现将公司拟为子公司桂盛公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》，同意为子公司桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过5亿元人民币的连带责任担保，截止2018年12月31日，桂东电力为桂盛公司提供银行授信担保余额为20,000万元。
一、担保情况概述
根据公司子公司广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持桂盛公司的发展，根据桂盛公司申请，2019年度公司拟为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为子公司桂盛公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西桂盛能源有限公司
1、基本情况
成立日期：2016年5月5日
法定代表人：利聪
注册资本：5000万元
住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房
经营范围：柴油、燃料油、航空煤油、白油、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品（危险化学品除外）的销售等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人桂盛公司最近一期主要财务指标：
截止2018年12月31日，桂盛公司总资产96,033.08万元，净资产5,410.24万元，负债总额90,622.84万元，资产负债率94.37%，2018年实现营业收入256,734.54万元，净利润435.16万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司桂盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，桂盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司桂盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂盛公司提供担保，并同
意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十
关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司梧州桂江电力公司经营需要，现将公司拟为全资子公司梧州桂江电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》，同意为子公司梧州桂江电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过8,000万元人民币的连带责任担保，截止2018年12月31日，桂东电力为梧州桂江电力公司提供银行授信担保余额为7,400万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江电力公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持梧州桂江电力公司的发展，根据梧州桂江电力公司申请，2019年度公司拟为梧州桂江电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1.1亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为梧州桂江电力公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
梧州桂江电力有限公司
1、基本情况
成立日期：2002年12月18日
法定代表人：任才辉
注册资本: 9,200万元
住所：梧州市西堤三路19号4层418号商务公寓
经营范围：投资、开发建设经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人梧州桂江电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，梧州桂江电力公司总资产36,384.18万元，净资产22,311.29万元，负债总额14,072.88万元，资产负债率38.68%，2018年实现营业收入7,094.37万元，净利润2,158.86万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司梧州桂江电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，梧州桂江电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展电力业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十一
关于为子公司西点电力公司提供担保的议案
各位股东：
根据子公司西点电力公司经营需要，现将公司拟为子公司西点电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》，同意为子公司西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保，截止2018年12月31日，桂东电力为西点电力公司提供银行授信担保余额为0元。
一、担保情况概述
根据公司子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2019年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为西点电力公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川省西点电力设计有限公司
1、基本情况
成立日期： 2002年07月24日
法定代表人：曹晓阳
注册资本: 1,800万元
住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；建设工程项目管理等。
公司持股比例：51%。
2、被担保人西点电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，西点电力公司总资产40,180.24万元，净资产21,134.12万元，负债总额19,046.13万元，资产负债率47.40%，2018年实现营业收入26,536.82万元，净利润3,570.22万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十二
关于为天祥公司提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司天祥公司经营需要，现将公司拟为全资子公司天祥公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司天祥公司提供担保的议案》，同意为子公司天祥公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3亿元人民币的连带责任担保，截止2018年12月31日，桂东电力为子公司天祥公司提供银行授信担保余额为0元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司广西天祥投资有限公司（以下简称“天祥公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持天祥公司的发展，根据天祥公司申请，2019年度公司拟为天祥公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3亿元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为子公司天祥公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西天祥投资有限公司
（一）基本情况
成立日期：2015年02月06日
法定代表人：潘汉忠
注册资本:人民币叁仟万元
住所：广西贺州市八步区星光路56号上海街C区第3层3001号商铺
经营范围：对市政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资；房地产开发等。
公司持股比例：100%。
（二）被担保人天祥公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，天祥公司总资产39,788.01万元，净资产8,653.59万元，负债总额31,134.42万元，资产负债率78.25%，2018年尚处于建设期，无收入。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司天祥公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司天祥公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，天祥公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司天祥公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司天祥公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十三
关于为建筑产业化公司提供担保的议案
各位股东：
根据建筑产业化公司经营需要，现将公司拟为建筑产业化公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
公司参股20%的参股公司广西建筑产业化股份有限公司（以下简称“建筑产业公司”）拟向有关金融机构借款不超过人民币1.5亿元，相关金融机构要求建筑产业公司各股东为上述借款提供担保（连带责任担保或股权质押反担保）。为支持建筑产业公司发展，根据建筑产业公司及各股东约定，由建筑产业公司各股东按持股比例提供担保，公司拟按照持股比例（20%）为建筑产业公司向有关金融机构借款提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为建筑产业化公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：广西建筑产业化股份有限公司
成立日期：2016年10月21日
注册资本：10,000万元
法定代表人：李能斌
住所：贺州市生态产业园正润大道1号
经营范围：建筑构配件生产及销售等。
建筑产业公司是由公司与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司等4家企业于2016年共同出资设立的公司，该公司第一大股东为广西建工集团第五建筑工程有限责任公司，持股51%，公司出资2000万元，持股20%，为参股股东。
2、被担保人最近一期主要财务指标
截止2018年12月31日，建筑产业公司总资产8,396.27万元，净资产7，765.64
万元，负债总额630.62万元，资产负债率7.5%，该公司目前尚未开展业务，尚无业务收入。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。五、董事会意见公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为建筑产业化公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为建筑产业化公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于建筑产业化公司开展建筑产业业务，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为建筑产业化公司是在股东按照持股比例担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为建筑产业化公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币278,308.11万元，全部为对
公司子公司及参股公司提供的担保，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的147.79%；公司实际发生的对外担保余额为77,529.56万元，占公司经审计的2018年归属于上市公司股东净资产的41.17%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十四
关于为子公司提供资金支持的议案
各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度，截止2018年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为38.86亿元。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2019年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过60亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十五
关于2019年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2019年日常关联交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，同意6票，反对0票，弃权0票，公司董事秦敏因在关联公司任职回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2019年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2019年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2019年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2019年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年年度股东大会议案十五
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 2018年 | 2018年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 | |||||
| （万元） |
销售商品
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 1,430 | 1,537.49 | |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 18,650 | 20,995.09 | |||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 350 | 282.5 |
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 154.33 | 236.34 | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 152.55 | 47.34 | ||
| 合计 | 20,736.88 | 23,098.76 | |||
| 注：以上金额均为含税数。 | |||||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2019年度）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 |
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 2,513 | 1.40% | 267.89 | 1,537.49 | 0.96% |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 23,066 | 12.85% | 3,804.69 | 20,995.09 | 13.07% | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 538 | 0.30% | 48.58 | 282.5 | 0.18% | ||
| 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 157.33 | 55.55% | 0 | 236.35 | 83.31% | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 125.88 | 44.45% | 0 | 47.34 | 16.69% | |
| 支付担保费 | 广西正润发展集团有限公司 | 1,600 | 100% | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 28,000.21 | 4,121.16 | 23,167.62 | ||||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司的工商注册号统一社会信用代码：91451100200340229B，住所贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人秦敏，注册资本2.35亿元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前广西正润发展集团有限公司持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。
广西正润发展集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2019年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,757.33万元。
2、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司成立于2003年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
贺州市八步水利电业有限责任公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
贺州市八步水利电业有限责任公司生产经营正常，具备履约能力，预计2019年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币125.88万元。
3、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司成立于2010年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
广西正润新材料科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润新材符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易
总额约为人民币2,513万元。
4、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发等。
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人桂东电子符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币23,066万元。
5、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司成立于2013年9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：5000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
广西正润日轻高纯铝科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润日轻符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2019年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币538万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市灵峰北路11号；贺州市城西路35号，房屋面积合计为1,632平方米；土地面积为1,591.07平方米。
（2）交易价格：87,391.26元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市平安西路12号作为办公场所；房屋面积为1,723.08㎡，土地面积为7,152.33㎡。
（2）交易价格：190,772.82元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：合面狮生活区、信都镇合面狮厂区；土地面积为69,975.30㎡，房屋面积为13,189.30㎡。
（2）交易价格：1,062,607.32元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：旺甫变电站；龙圩区龙圩镇林水变电站；信都变电站，土地面积合计25,849.12㎡，房屋面积合计427.5㎡。
（2）交易价格：232,522.61元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：
（1）交易价格：租金合计为622,800元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰分公司258,720元/年、桂源公司364,080元/年。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为192,000元。
（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为444,000元。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
8、公司向广西正润发展集团有限公司控股子公司广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
9、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
10、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
11、公司及各子公司向广西正润发展集团有限公司支付担保费，担保费根据正润集团为公司及各子公司担保实际发生额的1.5%/年进行测算支付，具体金额按照实际担保时间同比例支付。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常
经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司及各子公司向关联方广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及各子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向关联方正润集团支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及各子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2018年度本公司销售关联交易总额为营业收入的1.92%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日
2018年年度股东大会议案十六
关于向有关金融机构申请不超过80亿元
贷款授信额度的议案
各位股东：
公司2018年5月召开的2017年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》，截止2018年12月31日，公司已使用的向有关金融机构申请贷款授信额度为63.48亿元。2019年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过80亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年4月12日